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权度律所丨股东可否查阅入股前的公司财务资料?

分类:法律法规   作者:湖南权度律师事务所   发布时间:2021-04-23 09:14:03

裁判要旨:关于股东可否查阅入股前的公司财务资料的问题。该事项涉及股东查阅的时间跨度。由于现代公司所有权和经营权分离使股东在一定程序上脱离了公司的管理,股东知情权是保障股东了解公司信息,行使其他权利的基础,因此公司的新股东对成为公司股东之前的运营情况和财务信息的了解和掌握,对于股东在入股后全面掌握公司财务及经营状况至关重要,股东查阅其入股前的公司财务资料应当属于股东行使股东知情权的范围。

案件概述:2014年1月27日,第三人与广州市巴马提金环保科技有限公司(以下简称巴马公司)签订了《合作投资协议书》增资700万元入股该公司。第三人完成出资义务后委托汪某、坤某代其实际持有巴马公司50%的股份。

在2014年7月1日巴马公司办理的变更注册资本工商档案中《公司章程》上第八条确认:股东汪某出资数额473万元,出资方式货币,股东坤某出资数额227万元,出资方式货币。巴马公司形成了以谢某、龙某(二人为夫妻关系)占50%股份的一方和以第三人(隐名股东)委托的汪某、坤某(显名股东)占50%股份的一方。

双方持股比例相当,在经营管理方向上难以达成共识,矛盾激化,发生了多起诉讼。汪某、坤某多次委托律师致函向巴马公司主张知情权,但巴马公司均未答复。2016年3月29日,汪某、坤某在股东会上书面致函巴马公司主张查阅入股之前的财务资料,公司直接予以拒绝。汪某、坤某为维护作为股东的合法权益向法院提起诉讼。

  法律关系图:

案件分析:本案争议焦点为股东可否查阅入股前的公司财务资料的问题。根据《公司法》第三十三条规定,股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。但是对于股东能否查阅入股前的公司财务资料没有明文规定,在现代公司治理结构下,公司所有权和经营权经常发生分离,而股东的知情权是一项独立性权利、基础性权利、公益性权利,不能被限制、剥夺,也不能由股东通过协议放弃。公司不得以公司章程限制、股东间协议等约定限制为由拒绝股东行使法定知情权。因此公司的法定知情权不应被限制,股东查阅其入股前的公司财务资料应当属于股东行使股东知情权的范围。



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