权度研究丨探讨关于管理人追缴股东出资的诉讼范围

本章将结合司法案例，分别对“以注册资本为限全额追缴”与“以覆盖住破产程序中破产费用及已确认的债权总额为限限额追缴”两种裁判路径的核心理由和适用逻辑展开分析。

01.

以注册资本总额为限全额追缴

该裁判路径已有相应的司法案例支撑，如(2023)最高法民申2905号、（2020）沪03民初34号等案例，均以注册资本进行全部追缴，其理由包括以下两个方面：

其一，股东具有充实资本的义务。依据《中华人民共和国公司法》司法解释三，第13条之规定。股东未全面履行出资义务的，负有全面履行的出资义务。全额追缴股东未缴的注册资本，并不会让股东承担超出其认缴范围的责任，完全契合公司法所规定的“有限责任”的原则。

其二，需要兼顾后续申报债权的问题。依据《破产法》第123条的规定，破产程序终结后的两年内，债权人在一定条件仍可以补充申报并请求追加分配。若管理人以已确认债权额为限追缴，一旦出现补充申报债权的情形，将导致破产财产不足以清偿全部债权。且管理人仅以覆盖住破产程序中破产费用及确认债权额为限追缴，部分法院认为是管理人自行处分民事权利的行为，管理人后续进行诉讼，将违反一事不再理的原则，致使无法对补充申报的股东进行清偿，管理人将因此承担法律责任。

既然以注册资本总额为限全额追缴出资诉讼存在上述优势，那么为何实务中为何会存在管理人以已确认债权额为限进行追缴？最主要的原因就是诉讼成本的考量，依据《诉讼费用交纳办法》第13条之规定，对诉讼费用进行分段累计交纳。以本所承办的一个破产清算案件为例，债务人公司注册资本近千万，但其债权人来申报并确认的债权仅为数万元；若以全额注册资本为标的进行追缴，仅诉讼费用就需近8万元，几乎与已确认的债权总额持平。对于债权人而言，该种诉讼方式并无实际收益，反而会大幅压缩最终可受偿的财产范围。

02.

限额追缴

该裁判路径亦有司法案例予以佐证，如（2022）湘0423民初1943号、（2019）浙0111民初3790号等案例以覆盖住破产程序中破产费用及已确认的债权总额为限限额追缴。主要有以下几个方面的原因：

其一，对于部分特殊的破产案件，限额追缴具有更强的合理性。例如，破产程序中债权申报期限早已届满，无补充申报债权的可能，全部债权均已得到生效法律文书的确定，债权总额完全固定，且债务人无其他或有负债、未决诉讼的情形。此时，管理人以最终确认的债权总额、破产费用及共益债务为限提起诉讼，既能够保障债权人的清偿利益，也能避免不必要的资金占用。

其二，节约诉讼成本，实现债权人利益最大化。进入破产程序的债务人财产本就资不抵债，破产财产必然有限。若以注册资本为限进行全额追缴，将承担较大的诉讼成本，该成本用需从破产财产中先行承担，最终会压缩债权人的可受偿财产范围，难以最大程度的清偿债权人的债务。

正如上述的分析中，限额追缴存在一定的风险。对于两种路径是否存在平衡之道呢？

综上所述，管理人提起股东追缴出资诉讼时，无论是以注册资本总额，还是以覆盖住破产程序中破产费用及确认债权总额为限，均存在各自的适用优势与明显局限。管理人该使用何种路径，才能更好的维护债权人的利益呢？在实务中应当分类讨论。

其一，对于有产可破的破产清算案件，追缴股东注册诉讼范围原则上应以注册资本的全额。破产清算程序终结破产程序、企业法人资格的终止为最终结果，全额追缴既是履行法定义务，也能完整整合破产财产、防范追加的补充债权申报，保障破产清算程序的终局性，降低管理人的执业风险。

其二，对于无产可破的破产清算案件。建议以覆盖住破产程序中破产费用及已确认的债权总额为限限额进行追缴。这种方式不仅能最大限度维护债权人的利益，还可以缩短破产程序的流程。从债权人利益最大化的角度分析，这类案件的特征为：管理人很可能无法接收到债务人的财务资料、债务人也无任何财产，追缴股东出资是债权人获得清偿的唯一途径。降低诉讼标的额可直接缩减诉讼费用，而这类无产可破案件的诉讼成本往往需要债权人先行承担，标的额降低可以让债权人能获得更高比例的受偿。

其三，无论适用何种路径，都必须恪守法定边界，坚守不损害债权人利益的底线原则。

破产程序的核心价值，在于 “公平清理债权债务”。无论是全额追缴还是限额追缴，都不能脱离这一核心立法初衷。只有结合案件具体场景，精准把握两种路径的适用边界，才能在保障债权人公平受偿的同时，兼顾程序效率与股东合法权益。

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