引 言
股东损害公司债权人利益责任纠纷是公司诉讼中的一类重要案件，其核心在于追究未履行或未全面履行出资义务的股东对公司债权人的赔偿责任。此类案件的管辖问题，直接关系到债权人诉讼权利的实现效率与成本。本文基于一份针对湖南省长沙市区域内部分相关司法案例，结合最高人民法院的典型案例，对股东损害公司债权人利益责任纠纷的管辖连接点进行系统性分析，旨在为债权人选择管辖法院提供清晰的实务指引。
一、管辖的法律依据与基本规则
根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十九条的规定，“因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。”这是处理此类纠纷管辖问题的根本法律依据。股东未履行出资义务，导致公司责任财产减少，进而损害债权人债权实现的行为，在法律性质上被认定为侵权行为。因此，其诉讼管辖应适用侵权诉讼的特殊地域管辖规则，而非一般的“原告就被告”原则。
最高人民法院在《关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》中进一步明确了“侵权行为地”包括侵权行为实施地和侵权结果发生地，这为管辖连接点的确定提供了更具体的框架。在股东损害公司债权人利益责任纠纷中，如何界定“侵权行为实施地”与“侵权结果发生地”，成为司法实践中的关键问题。
二、管辖连接点的实证分析：
基于长沙地区的案例
笔者梳理了湖南省长沙辖区内的六例相关案件，清晰地展示了司法实践中管辖确定的多样性与逻辑。
01.
侵权行为实施地作为管辖连接点
这是实践中最为常见和稳固的连接点。在（2020）湘0104民初112号、（2021）湘0105民初5384号等案例中，法院均明确选择了“侵权行为实施地”作为管辖依据。其核心逻辑在于：股东的出资义务指向公司，其未出资或抽逃出资的行为，是直接作用于公司这一法律主体的。因此，该行为的“实施地”自然与公司的主要办事机构所在地，即住所地密切相关。在（2023）最高法民辖68号案例中，最高人民法院明确指出：“吴土荣应当出资而未出资地，即上海中深公司住所地，可以认定为侵权行为实施地。”这为“债务人公司（目标公司）住所地法院”认定为侵权行为实施地法院提供了权威支持。
02.
被告住所地作为管辖连接点
这是《民事诉讼法》明确规定的另一基础连接点。在（2024）湘0102民初23262号案例中，法院指出“被告薛某、肖某的住所地法院均有管辖权，并因肖某未能证明其经常居住地，而以其户籍所在地（芙蓉区）确定管辖”。(2021)湘0104民初12438号之一号裁定指出被告柴某、秦某、程某、吴某住所地范围内的人民法院均有管辖权。因此这一连接点的适用相对直接，只要能够确定被告（即涉事股东）的住所地或经常居住地，该地法院即拥有管辖权。对于债权人而言，如果股东住所地明确且分散，选择其中一个对自己诉讼便利的法院起诉是常见策略。
03.
侵权结果发生地作为管辖连接点
（2024）最高法民辖60号案例认为本案系股东损害公司债权人利益责任纠纷。考虑到诉争的侵权行为对象为某甲公司的民事权益，在确定管辖时将侵权结果发生地认定为起诉人某甲公司的住所地，既符合客观事实，也有利于保护被侵权人的利益。在（2025）湘01民辖终133号案例中法院明确指出：“案涉侵权结果发生地为债权人公司湖南恒某某业钢管有限公司的住所地湖南省长沙市天心区，故原审法院对本案有管辖权。”同时该案例强调债权人必须是自始享有该债权的原始债权人，且债权在股东侵权行为发生后未发生转让。 如果债权是事后从其他主体处受让而来，那么受让方（即新债权人）的住所地，与股东最初侵权行为所直接导致的结果发生地之间，关联性可能被切断，法院可能不再支持以此作为管辖依据。这一限制对于通过债权转让方式获得债权的资产管理公司或投资机构尤其需要重点关注。
三、各管辖连接点的策略选择与风险考量
对于债权人而言，在起诉前审慎选择管辖法院是一项重要的诉讼策略。
01.
选择“侵权行为实施地”
（债务任公司住所地法院）的优势与考量
优势：法律依据充分，受最高人民法院案例支持，管辖权稳定性高。公司住所地通常也是相关证据（如工商档案、公司文件）的集中地，便于调查取证。在涉及多个被告股东且住所地分散时，选择公司住所地法院可以避免管辖权争议，实现集中审理。
考量：需要查明并准确认定债务人公司的注册地或主要经营地。若公司已停业或“人去楼空”，可能将面临管辖异议。
02.
选择“被告住所地法院”的优势与考量
优势：法律规定明确，只要提供被告的户籍证明或居住证明即可。对于被告为自然人的案件，有时能更方便地查找财产线索或施加诉讼压力。
考量：当存在多个被告且分散在不同区域时，原告有选择权，但可能引发其他被告提出管辖权异议，导致程序拖延。如(2021)湘0104民初12438号之一案例所示，就因被告提出异议而经历了管辖裁定程序。
03.
选择“侵权结果发生地”
（债权人住所地法院）的优势与风险
优势：对债权人诉讼最为便利，极大节约诉讼成本。
风险：这是争议最大的连接点。其适用有严格限制（如前述的债权原始性与未转让要求）。如果对方提出管辖权异议，债权人需要承担较重的举证责任，证明侵权结果确实直接、主要地发生在自身住所地。一旦异议成立，案件将面临移送，反而耽误时间。
四、特殊情形与程序问题
01.
管辖权竞合与选择
当多个法院均有管辖权时，《民事诉讼法》第三十六条规定，原告可以向其中任何一个法院起诉。这赋予了债权人策略选择的空间。实践中既有原告主动选择侵权行为实施地或侵权结果发生地起诉的案例，也有依据被告住所地起诉的案例。选择时需综合评估诉讼便利性、法院审理此类案件的经验、地方保护主义可能性以及后续执行的可能性等因素。
02.
管辖权异议的处理
对于本类纠纷，被告提出管辖权异议是常见诉讼策略。法院审查的核心在于连接点是否成立。对于“侵权结果发生地”的认定，是异议审查的焦点。债权人若选择此连接点，应在起诉时尽可能准备充分的证据，说明债权来源、侵权行为与损害结果发生在当地的关联性。
03.
债权转让后的管辖问题
如果债权人非原始债权人，而是通过受让取得债权，那么股东侵权行为发生时，受让人尚未成为债权人，其住所地很难被认定为法律意义上的“侵权结果发生地”。此时，选择债权人住所地法院起诉的风险极高，更稳妥的选择是“侵权行为实施地”（公司住所地）或“被告住所地”。
五、结论与建议
通过对实证案例的分析，可以得出以下结论：
第一，在股东损害公司债权人利益责任纠纷中，“侵权行为实施地”（即债务人公司住所地法院）是湖南省长沙市中级人民法院辖区中较为容易泛支持、法律风险较小的管辖连接点，且最高人民法院判例中亦有所确认。
第二，“被告住所地法院”是法律明文规定的保底选项，适用简单直接，但在多被告情况下可能引发程序争议。
第三，“侵权结果发生地”（债权人住所地法院）的适用具有严格条件，仅限于原始债权人且债权未转让的情形，债权人选择时需审慎评估证据和败诉风险。
总之，管辖的选择是诉讼博弈的第一步。一份清晰的管辖策略，源于对法律规则的准确把握和对司法实践动态的深入了解。债权人应在专业法律人士的协助下，结合自身案件具体情况，做出最有利、最稳妥的选择，为后续实体权利的追索奠定坚实的程序基础。
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