在注册资本认缴制下，不少企业股东以为“转让股权退出公司”就万事大吉，可现实往往是：多年后突然收到法院传票，只因原任职公司欠债，自己作为“前任股东”被债权人申请追加为被执行人，要求承担巨额债务。这种“退出仍要背锅”的困境，让许多历史股东手足无措。
所幸，我所近期代理的湖南某建筑公司（下称“建筑公司”）历史股东费某、欧某执行异议案，成功为当事人免除了连带清偿责任。浏阳市人民法院作出执行裁定书最终裁定：驳回债权人追加费某、欧某为被执行人的申请。本文将结合该案核心事实与法律逻辑，拆解历史股东被追加为被执行人的全套抗辩思路，为有类似风险的企业股东提供实操指引。
一、案件核心背景：
前任股东为何被“找上门”？
要理清抗辩逻辑，首先需还原案件关键时间线与事实，这也是本案胜诉的基础——事实清晰，才能法律适用精准。
公司与股东初始情况：建筑公司成立于2020年，初始注册资本1000万元（认缴制），费某、欧某为原始股东：认缴出资期限至2040年，实缴出资均为0元。
股权转让：合法退出，无负债无风险
2021年1月14日，费某、欧某与周某签订《股权转让协议》，将所持建筑公司全部股权转让（协议明确“未缴付的注册资本余额由受让方在章程规定期限内缴足”）。此时的关键事实是：转让时建筑公司未经营、未开立银行账户、无任何对外负债。
前任股东的“后续责任”
2023年，建筑公司因后续经营产生债务，债权人刘某申请强制执行后，以“股东未实缴出资”为由，将费、欧等历史股东追加为被执行人，要求在未缴出资范围内承担连带清偿责任。
裁判结果：我所律师通过多维度抗辩，法院最终认定追加理由不成立，驳回对费某、欧某的追加申请。
二、法律底层逻辑：
哪些情况才会追加历史股东？
在展开抗辩前，必须先明确法律边界——不是所有“未实缴出资的前任股东”都会被追加，法律对追加历史股东有严格的法定条件，这也是我们抗辩的核心依据。
根据《最高人民法院关于民事执行中变更､追加当事人若干问题的规定》及《中华人民共和国公司法》及相关司法解释，债权人申请追加股东（含历史股东）为被执行人，主要有以下几种理由：
1、以未缴纳或未足额缴纳出资为由追加股东为被执行人
2、以未缴纳出资即转让股份为由追加原股东和继受股东为被执行人
3、以一定条件下否认期限利益为由追加股东为被执行人
4、以法人人格混同为由追加股东为被执行人
5、以抽逃出资为由追加股东为被执行人
6、以未依法履行清算义务为由追加股东为被执行人
7、以第三人书面承诺为由追加股东为被执行人
本案中，债权人是以第二种理由将公司的历史股东申请追加为被执行人。债权人的核心误区是：将“认缴期未到的未实缴”等同于“未履行出资义务”，忽视了“股权转让与债务形成的时间差”“历史股东的期限利益”等关键事实。而我们的抗辩，正是围绕这些误区逐一突破。
三、胜诉关键：
历史股东的6大核心抗辩思路
本案中，费某、欧某不仅是建筑公司的历史股东，更是公司原始发起人——通常情况下，发起人需对公司设立时的出资问题承担连带责任，但二人最终仍免除责任。核心在于我们紧扣事实与法律依据，既破解了“发起人必担责”的误区，又回应了执行程序追加的严格限制，同时延伸了不同场景下的抗辩要点。
思路1：法律适用抗辩——新旧《公司法》衔接，历史转让不适用新规定
债权人隐含有“依据新《公司法》主张出资加速到期”的意图，但需严格遵循法律溯及力规则：最高人民法院《关于中华人民共和国公司法第八十八条第一款不溯及适用的批复》明确，新《公司法》第八十八条第一款（涉及“股东未届期出资加速到期”）仅适用于2024年7月1日之后的股权转让行为。本案中，费、欧二人的股权转让发生在2021年，属于“历史行为”，不适用新《公司法》的加速到期规定。
思路2：主体抗辩——《变更追加规定》第十七条管不着历史股东
债权人主张依据《最高人民法院关于民事执行中变更､追加当事人若干问题的规定》第十七条追加费、欧二人，但该条明确指向“未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人”，从文义解释看，“股东”特指当前持有公司股权的主体，与股东是否为“发起人”无关。本案中，费某、欧某已于2021年1月完成工商变更登记，正式退出公司，不再具备股东身份，即便曾是发起人，也因主体资格丧失，不符合第十七条的适用前提，债权人援引该条追加无法律依据。
思路3：出资义务+发起人身份双抗辩——发起人连带责任不涵盖“未届期认缴出资”，且债务形成于转让后
这是本案突破“发起人必担责”误区的核心：
（1）发起人连带责任有明确范围，不包括未届期认缴出资
根据《中华人民共和国公司法》第五十条，“有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产价额显著低于认缴额的，设立时的其他股东（发起人）在出资不足范围内承担连带责任”——可见，发起人连带责任仅针对设立时的实缴瑕疵（如虚假出资、实缴不足），而非“认缴期未到的正常未实缴”。本案中，费、欧二人作为发起人，认缴出资期限为2040年，转让股权时未届期，无实际出资义务，不属于“实缴瑕疵”，自然不触发发起人连带责任。
（2）债务形成于股权转让后，发起人无“未履行出资义务”的前提
《变更追加规定》第十九条虽允许追加“未履行出资义务即转让股权的原股东”，但“未履行出资义务”的核心前提是“出资义务已触发”（如出资期限届满、公司破产导致出资加速到期）。本案中，建筑公司对刘某的债务于2023年9月通过调解书确认，而费、欧二人2021年1月已转让股权——债务形成时，二人已不是股东，且转让前无任何出资义务触发情形，不符合第十九条的“未履行出资义务”要件。
思路4：债务时间抗辩——转让在前、债务在后，无因果关系即无责任
无论是普通历史股东还是发起人，承担责任的本质是“其行为导致公司偿债能力不足”。若股权转让时公司无负债，后续债务与原股东无法律上的因果关系，责任不应“溯及既往”。本案中，《执行裁定书》查明：费、欧转让股权时，“建筑公司未经营、未开户、无对外负债”；而债务形成于2023年（转让后近3年），二人的退出未损害任何债权人利益，债务与发起人身份无关联，自然无需担责。
思路5：无过错抗辩——分场景举证，破解“恶意转让”质疑
（1）本案场景（债务形成于转让后）：举证“转让时无负债、无恶意”
本案中，我们提交《股权转让协议》《内资企业登记情况表》《公司银行账户查询记录》等证据，证明转让时建筑公司无经营、无负债，股权无偿转让给受让方（无“低价转让逃避债务”的痕迹），足以证明二人无“恶意逃债”的主观过错。
（2）延伸场景（债务已形成时转让）：需额外举证“无恶意、未损害偿债能力”
若历史股东转让股权时，公司债务已存在，需重点补充以下证据，证明无恶意：
股权转让对价合理（如提供银行转账记录、评估报告，证明转让价不低于股权对应净资产）；
转让后公司仍具备偿债能力（如提供转让时公司财务报表、资产清单，证明未因转让导致资产减少）；
已告知债权人股权转让事宜（如提供通知函、邮件记录，证明未隐瞒股东变更情况）。
思路6：审执分离抗辩——执行程序不审理实体争议，发起人责任需经审判程序认定
“审执分离”是民事诉讼的核心原则：股东（含发起人）是否承担连带责任，属于实体争议（需审查出资义务、恶意与否等），应通过执行异议之诉等审判程序审理，不能在执行程序中直接裁定追加。本案中，债权人直接在执行程序中申请追加费、欧为被执行人，本质是跳过审判程序主张实体权利，法院最终采纳该抗辩，认定“执行程序不直接审查发起人实体责任”，驳回追加申请。
结语：前任股东别慌，专业律师帮你“摘锅”
若你是企业前任股东、创始人，正面临被追加为被执行人的风险，或计划转让股权却担心后续担责，无需焦虑，法律不保护“躺平者”，但也绝不冤枉“无责者”。
欢迎联系我所专业律师团队，我们将结合你的具体情况，从风险评估到证据梳理，再到抗辩策略制定全流程提供服务，用专业实力帮你避开“莫名背债”的坑，维护合法权益！
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