在公司治理的复杂生态中，中小股东作为重要的参与者，其权益保护一直是公司法领域的核心议题。由于持股比例较低，中小股东在公司决策、利益分配等关键环节往往处于弱势地位，合法权益易受侵害。2024 年 7 月 1 日起施行的新《公司法》，直面这一现实问题，对中小股东保护制度进行了全方位的优化与创新，旨在构建更为公平、合理的公司治理环境，促进资本市场的健康稳定发展。深入剖析新《公司法》在中小股东保护方面的变革与实践，具有理论与现实意义。
一、新《公司法》对中小股东保护的新增亮点
01.
股东知情权拓展
新《公司法》对中小股东知情权的保护进行了全方位的拓展。从知情范围上来说，新《公司法》第五十七条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，且明确可查阅会计凭证。股东名册信息的可查阅、复制，有助于中小股东了解公司股权结构及成员变动；会计凭证查阅权的赋予，使中小股东能穿透会计账簿表象，深入了解公司真实财务状况，有效遏制公司以虚假财务信息欺瞒股东的行为；从维权角度来说，相较于原《公司法》第三十三条，新《公司法》第五十七条明确了当公司拒绝提供查阅时，股东可以向人民法院提起诉讼的权利，删除原条文“请求人民法院要求公司提供查阅”的含蓄表述，现在股东可以直接通过诉讼维护自己的权利；从查阅的方式上来说，新《公司法》第五十七条规定，股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行，取消了原需股东本人在场的限制，但在一方面也明确了委托机构的保密义务及其赔偿责任。这一规定弥补了中小股东专业知识与查账能力不足，提升了查阅效率与质量，保障了中小股东获取公司信息的权利。
02.
股权回购请求权完善
新《公司法》第八十九条在原《公司法》第七十四条的基础上新增规定，公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。此番规定为中小股东在遭受控股股东压迫时提供了退出路径，可有效避免中小股东利益受到持续损害，进一步完善了中小股东的利益救济机制。
03.
临时提案权门槛降低
新《公司法》第一百一十五条第2款将股份公司股东行使临时提案权的持股比例要求从百分之三降至百分之一，并规定公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。这一变化大大增强了中小股东参与公司治理的能力，使其能够将关切议题提交股东会讨论，有效制衡控股股东和管理层的权利。
04.
表决权保护强化
首先，新《公司法》新增了未被通知参加股东会会议的股东的撤销权。新《公司法》第二十六条规定，未被通知参加股东会会议的股东自知道或应当知道决议作出之日起 60 日内，可以请求人民法院撤销，更好地保护了中小股东在公司决策程序中的权益。
05.
明确同比减资规则
原《公司法》未有同比减资的明确规定，仅规定减资属于重大事项，需要持有三分之二以上表决权的股东决策同意，从而实践中出现大小股东出现矛盾时或经营出现危机时，大股东通过决策定向减资将中小股东恶意留置在公司中；现新《公司法》第二百二十四条明确规定，公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。此举是为了防止控股股东通过定向减资抛下中小股东。
二、中小股东保护的案例分析
中小股东知情权保护案——黄某股东知情权纠纷案
01.
案件详情
东莞市某公司（以下简称甲公司）在经营过程中，其公司财务状况存在诸多疑点，黄某作为该公司持股股东，要求公司提供自2012年起至今的公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、审计报告、租赁合同以及租赁金收款凭证、会计账簿、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）、银行账户流水（包括公账、私账）供黄某委托专业人员查询。一方面，甲公司则称已于2024年5月14日，将上述部分资料提供给了黄某进行查阅；另一方面，甲公司认为黄某查阅公司会计账簿存在不正当目的，理由如下：黄某与广东某有限公司（以下简称乙公司）合作签署股权转让合同，根据协议，乙公司要求知晓甲公司的会计账簿。乙公司还曾在2021年起诉甲公司，两者可能存在经济纠纷。故，黄某为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司利益。甲公司还断言，黄某必然是为了将甲公司的包括会计账簿的资料提供给乙公司。
02.
法院判决情况
法院认为，本案系股东知情权纠纷。本案争议焦点为黄某是否可以查阅甲公司自2012年12月7日至2024年5月21日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿、会计凭证的问题。
甲公司主张，黄某查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益，根据《中华人民共和国公司法》第五十七条第三款规定，甲公司应当提供合理根据。而甲公司提供的证据不能证实黄某查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益，具体理由如下：首先，涉案转让合同没有黄某的签名，不能证实涉案转让合同成立并生效；其次，即使涉案转让合同曾成立并生效，黄某向乙公司转让持有甲公司股权，基于诚实信用原则黄某和甲公司有义务向乙公司披露真实财务状况。再次，涉案转让合同落款时间于2017年7月18日，而至今黄某仍为甲公司的股东，故涉案转让合同并没有实际履行。最后，乙公司与甲公司民间借贷纠纷已于2021年3月9日结案，说明双方之间的纠纷已经解决。并且，没有证据显示黄某查阅会计账簿、会计凭证对上述纠纷会发生影响。故本案判决甲公司向黄某提供查阅和复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，以及查阅会计账簿、会计凭证。
03.
案例分析
此案例体现新《公司法》对股东知情权的强化保护。在以往实践中，股东查阅会计凭证存在争议，新《公司法》明确查阅权后，为中小股东提供了有力法律依据。法院的判决维护了中小股东知情权，促使公司规范经营管理，保障了中小股东在公司财务监督方面的权利。同时，在公司无正当理由拒绝股东查阅相关材料时，新《公司法》赋予了股东向人民法院提起诉讼的权利，故股东可以依此向人民法院提起诉讼。
结 语
新《公司法》在中小股东保护方面的制度创新，为我国公司治理法治化、规范化发展注入强大的动力。通过拓展知情权、完善股东回购请求权、降低提案权门槛、强化表决权保护等一系列举措，构建了更为全面、系统的中小股东权益保护体系，为中小股东参与公司治理，维护自身合法权益提供了坚实的法律基础。然而，在实践中，中小股东仍面临诸多困境，难以有效保护自身的权利，如公司会以股东存在不正当目的为由而拒绝提供查阅相关文件、中小股东因自身知情权受限以及资金有限等问题而造成维权成本过高以及公司自身内部的治理结构不完善，难以有效保障中小股东权益等。
上述挑战就要求在实践过程中，首先，需加强法院与律师等司法从业者的培训，提升对新《公司法》的理解与使用能力，对相关缺乏明确界定的法律概念进行法律基础与职业素养上的判断；同时，对于中小股东维权难的问题，可以建立相应的中小股东维权援助机制，由专业律师、会计师等提供低成本的法律咨询服务，若确有存在起诉公司的情况，也可以及时联系律师，获取专业及时的法律服务，维护自身的权益；最后，对于公司而言，应完善内部治理结构，建立健全信息披露制度，强化监事会独立性与监督职能，必要时，可以通过律所进行常法服务方案推动公司合规治理建设，进而维护中小股东权利。
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