权度研究丨以案释法：新《公司法》下的股东出资义务

2024年7月1日起，第二次修订的《公司法》施行，公司资本制度随之发生显著变化，注册资本认缴制在给予股东出资期限灵活性的同时，也引发了一系列与股东出资义务相关的法律问题。这些问题不仅关乎公司和股东的利益，更对债权人权益保护产生了深刻影响。本文将通过一则典型案例来探讨新修订的《公司法》下股东出资义务在实践中的认定与应用，以及如何平衡各方利益关系，为相关法律实践和理论研究提供参考。

A公司于2014年注册成立，登记为有限责任公司，注册资本为1000万元。其中，股东孙某认缴出资600万元；股东吴某认缴出资400万元。2017年，A公司与陈某因买卖合同的履行产生了纠纷，A公司未能依约支付陈某620万元的货款。同年，公司股东吴某将其持有的A公司全部股份转让给了杨某。

2019年，由于A公司持续拖欠货款，陈某将A公司诉至法庭。双方在法院的主持下达成调解协议，但A公司在达成调解协议后，始终未履行其付款义务。2024年9月，陈某将A公司的股东孙某、原股东吴某以及新股东杨某一并起诉至法院，要求他们履行出资义务，以清偿A公司所欠债务。对此，孙某坚称公司在2014年成立时其出资已经到位，不应再承担任何责任；吴某认为自己已经完成了股权转让，与A公司的债务纠纷已无关联；而杨某则以注册资本的认缴时间为2024年12月31日且尚未到期为由，主张自己无需承担责任。

法院经审查认为，A公司未能提供确凿证据证明其注册资本已实际足额到位。同时，考虑到A公司当前的经营状况和偿债能力，认定其符合资本加速到期的条件。法院判决股东孙某和杨某在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，原股东吴某虽然已完成股权转让，但仍需在其原出资400万元范围内对杨某的给付赔偿义务承担补充责任。

相关法条原文：

《中华人民共和国公司法》

第五十四条 公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

第八十八条 股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

01.

公司注册资本与股东出资义务

1．注册资本与实缴资本的区别

公司注册资本是公司成立时向登记机关承诺的、全体股东或发起人认缴的出资额或认购的股本总额。实缴资本则是股东实际缴纳或到位的出资额。本案中，A公司注册资本为1000万，但实际出资情况需具体证据支持。

2．股东出资义务的法定性

根据《公司法》规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东未履行或未全面履行出资义务的，需承担相应法律责任，包括但不限于向公司补足出资、向公司债权人承担责任等。股东未按照公司章程规定履行出资义务的，将承担一系列的法律后果，旨在维护公司的资本真实性和稳定性。

02.

股权转让与股东责任承担

1．股权转让的效力

吴某将股权转让给杨某的行为，在符合法定程序和条件下，有效转移了股权及相应的权利义务。但股权转让不影响公司对外债务的承担，也不免除原股东在转让前因未履行出资义务而产生的责任。

2．转让前后责任的划分

本案中，吴某虽已转让股权，但若其在转让前未全面履行出资义务，仍需对公司及债权人承担相应的法律责任。同时，杨某作为新股东，在受让股权时应当了解并承担原股东的出资义务，若未履行或未完全履行，亦需承担相应责任。本案中，A公司的股东认缴出资期限均为2024年12月31日，A公司的债务发生时间为2017年10月31日，股权转让协议签订时间为2017年3月21日，虽然股权转让时间早于案涉债务发生时间，可以认定吴某在转让股权时并未存在逃避债务损害公司债权人利益的主观恶意，但是没有证据可以证明吴某足额缴纳了注册资本，故要求吴某在其原出资400万元范围内对杨某的给付义务承担补充责任，有事实和法律依据。

03.

注册资本认缴期限与债权人权利

1．认缴制下的出资期限

在注册资本认缴制下，股东可以自主约定出资期限，但这并不意味着股东可以无限期拖延出资。当公司出现资不抵债、无法清偿到期债务等情形时，债权人有权要求未届出资期限的股东提前履行出资义务，以保护债权人的合法权益。

2．债权人的救济途径

本案中，虽然杨某认缴的出资期限尚未到期，但鉴于A公司已无法履行对陈某的债务，且无足够证据表明注册资本已全部实缴，法院判决孙某和杨某在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，是合理的。这一判决体现了债权人利益保护的原则，也是对股东出资义务的严格监督。

《公司法》第五十四条在公司资本制度中具有极为关键的意义。它有力强化了对债权人权益的保护力度，当公司陷入不能清偿到期债务的困境时，未届出资期限的股东出资加速到期机制得以启动，这一举措有效防止了股东利用认缴期限的规定逃避出资责任，从而切实维护了公司资本的充实性。

《公司法》第八十八条同样在公司资本制度体系中占据着举足轻重的地位。一方面，明确规定受让人在受让股权后承担相应的出资义务，这就促使受让人在参与股权交易时必须高度谨慎，并在受让后切实履行出资责任；另一方面，当受让人未能按期足额缴纳出资时，转让人在特定情形下需承担补充或连带责任。这一规定犹如一道坚固的防线，有效防止了股东妄图通过转让股权来逃避出资义务的不当行为，有力维护了公司资本的稳定状态。

本案揭示了在公司注册资本认缴制这一现代公司资本制度框架下，股东出资义务所蕴含的重大意义及其在公司债务清偿过程中所产生的深远影响。

对于债权人：在与公司开展交易活动时，不能仅仅关注公司的表面规模、经营业绩等因素，更应高度重视公司的注册资本实缴情况。一旦发现公司存在出资不实、股东未履行出资义务等可能危及自身债权实现的情况，必要时可以果断借助法律手段，如申请财产保全，提起诉讼要求股东在未出资范围内承担补充赔偿责任等，及时且有效地维护自身的合法权益。

对于公司和股东：在公司的设立、运营以及股权交易等各个环节，应诚实守信、严格依照法律法规履行出资义务，规范公司治理结构并依法开展经营活动。此外，公司在制定章程以及股东签订协议时，应充分预见到可能涉及《公司法》第五十四条和第八十八条适用的情形，并作出详尽的约定。在股东出资加速到期方面，建立内部协商机制，明确股东之间在面对此类情况时的沟通流程、出资分担方式以及对未及时出资股东的约束与惩罚措施。对于股权转让环节，制定严格的出资状况披露与担保规则。转让人应如实向受让人披露其出资情况，包括是否已完全履行出资义务，是否存在出资期限尚未届满等情形，并提供相应的证明材料。同时，转让人可对出资情况作出担保，若存在出资不实或未按时出资导致受让人遭受损失的，转让人应承担赔偿责任。受让人在接受股权转让时，也应履行审慎审查义务，并在协议中明确约定若因转让人隐瞒出资瑕疵导致自身权益受损的救济途径。

上述案例在新修订的《公司法》全面施行的背景下具有重要的示范意义。它清晰展示了在注册资本认缴制中，股东出资义务的复杂性与严肃性，以及在公司债务处理过程中各方责任的界定依据。对于公司和股东而言，应深刻领悟诚信经营与依法履行出资义务的重要性，切实防范法律风险，以确保公司的稳健发展。债权人则需增强风险意识，充分利用法律手段维护自身权益。