导语
公司破产清算后，管理人可起诉追缴股东出资。实务中两大高频问题：管理人是必须追缴股东全部认缴注册资本，还是仅需覆盖破产债权+破产费用即可？经过多轮股权转让，转让股东、受让股东出资责任如何划分？结合案例，梳理司法裁判规则与法律适用要点。
一、追缴范围：全额认缴OR仅覆盖债权与破产费用？
依据《企业破产法》第35条，法院受理破产，股东出资加速到期，法律上管理人有权要求股东缴纳全部认缴出资。但长沙司法实践认可管理人的诉讼处分权：当股东认缴金额远高于破产确认债权、破产费用总和时，考虑诉讼成本、执行效率，管理人可以选择限额起诉，仅以覆盖破产费用+债权金额之和作为诉讼请求上限，该做法已获得法院支持。
案例1：
A公司注册资本2000万，管理人仅主张260万元（债权229.23万+破产费用30.77万），法院判决股东在各自未出资本息范围内对260万承担补充赔偿责任。
案例2：
B公司注册资本2000万，管理人仅主张债权及破产费用合计约6万元，法院判令受让股东各承担6万元出资责任，责任以6万元为限。
案例3：
C公司注册资本100万，抽逃本息超150万，管理人仅主张返还8万元，得到法院支持。
提示：限额起诉也存在一定风险，因司法实践中多数法院认为“一事不再理”，如后期有新增债权人可能导致部分债权人的利益得不到维护。
二、多次股权转让，
转让股东与受让股东责任边界
很多人误以为股权转手就可以甩掉出资义务，结合B公司多次0元/低价转让股权判例以及2023新《公司法》，责任划分如下：
01.
受让股东：第一顺位责任主体
出资义务随股权一并转移，不管是0元还是低价受让，也不管是否实际参与经营，完成工商登记的受让股东，破产后首先承担出资缴纳义务，管理人优先起诉现任登记股东。
02.
转让股东：承担补充责任，而非直接追责
依据《公司法》第88条：受让人承担出资义务；仅当受让股东无力足额缴纳时，转让股东才对不足部分承担补充责任，不能跳过受让股东直接起诉转让股东。多次股权转让会形成责任链条，每一手转让人均对后手不能履行部分承担补充责任。
例外：转让股权时明知公司已经具备破产原因，恶意转股逃避出资义务，转让股东将被直接追责。
03.
抽逃出资后的股权转让
原始股东抽逃出资的，不能靠转股免除返还出资责任；受让人明知存在抽逃仍受让股权的，需要承担连带责任。
四、实务风险提示
给破产管理人：既可以全额追缴认缴出资，也可结合债权、破产费用限额起诉；完整梳理股权变更链条，优先向现任股东追责，受让方无财产执行时，再向转让股东主张补充责任；起诉前做好书面催告并留存送达（邮寄+破产网公告）证据。
给股权受让方：0元受让≠无出资义务！受让股权务必核查认缴、实缴情况，公司一旦破产，受让股东是第一责任人。
给股权出让方：转股不等于彻底脱身，后手无力出资时，你可能要承担补充责任；恶意转股逃债会被直接追责。
给原始股东：不要验资后随意转出资金，极易被认定抽逃出资，该责任不会因股权转让消灭。
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