庭外重组作为化解企业债务危机的重要制度，近年来在挽救困境企业方面发挥了日益突出的作用。在庭外重组过程中，重组顾问扮演着不可替代的角色。
本文考察《长三角庭外重组中心庭外重组办理规程（试行）》（以下简称《长三角》）、《福田企业重组服务中心工作规程（试行）》（以下简称《福田》）、《深圳市企业庭外重组服务规程》（以下简称《深圳》）、《上海庭外重组中心庭外重组规程（试行）》（以下简称《上海》）、及《浙江省企业债务重组中心工作规程（试行）》（以下简称《浙江》）等相关规范性文件，对重组顾问的职能进行系统梳理与深入分析。
一、重组顾问的制度定位
01.
概念与属性
重组顾问是指受债务人、主要债权人推荐并经重组中心确认，或者由重组中心选定的，负责推动困境企业进行庭外重组的专业机构或人员。
02.
选任机制
各地规程虽然对重组顾问的选任方式规定略有差异，但总体存在以下共性：
其一，当事人推荐。由申请人从重组中心名册中推荐重组顾问，例如《长三角》第9条即规定由申请人推荐。部分地区规程规定单独或合计持有债权额达到已知负债总额一定比例的债权人才可推荐重组顾问，如《福田》第11条要求需负债总额十分之一以上的债权人方可推荐。
其二，中心指定。在当事人未推荐或推荐人选不一致时，重组中心可依职权指定。此外，《福田》第11条第2款还规定可采用摇珠方式随机确定重组顾问。
其三，更换机制。重组顾问因健康、辞任或者不能胜任等客观原因无法履职，或当事人有证据证明其存在徇私舞弊等影响公正情形的，困境企业可申请更换，经重组中心审查后决定。《上海》第8条以及《浙江》第9条都明确规定重组顾问更换的流程。
二、重组顾问的核心职能体系
重组顾问的职能贯穿庭外重组全流程，可依照工作推进的时间顺序，划分为以下六个主要阶段。
01.
保密义务与信息披露
其一，重组顾问应为困境企业信息保密。应指导各方签署保密承诺书，确保在重组过程中知悉的商业秘密或其他依法应予保密的信息不外泄。信息披露范围应由重组顾问当事人各方协商确定。如《长三角》第12条第2款即对需签订保密协议的信息范围进行了规定。
其二，重组顾问组织困境企业进行信息披露。重组顾问应要求困境企业如实披露资产、债务、诉讼等重要信息。如发现困境企业存在虚假陈述或者提供虚假材料等行为的，相应后果则由困境企业承担，情况严重的需要承担法律后果。如《上海》第20条第1款即明确困境企业不实披露所造成的后果。《深圳》第27条，还将困境企业提供虚假信息列为终止重组程序的负面情形。
02.
价值识别与可行性评估
在正式启动重组工作之前，重组顾问需对困境企业的基本状况进行识别，以判断该困境企业是否具有重组价值与可行性。包括但不限于：审查困境企业资产负债结构与现金流状况，判断是否存在挽救可能；评估困境企业的业务、技术、市场渠道等是否具有持续经营的价值。识别困境企业否存在恶意逃废债、提供虚假信息等不宜重组的负面情形，困境企业恶意逃债在各规程中均被明确列为负面情形，如《上海》《浙江》《福田》都将恶意逃债行为列为终止重组程序的负面情形。
上述识别工作直接关系到庭外重组的执行，对于节约各方成本、避免无效协商具有重要的意义。
03.
财产调查与债权梳理
重组顾问接受委托后，须开展深入的企业尽职调查，摸清“家底”。
财产调查方面，重组顾问应依据企业提供的财产清单、财务报表等资料，核查其拥有或控制的货币资金、资产、债权和股权等各类财产及财产权益，形成财产状况报告。对于超出日常经营范围的重大财产处置行为，重组顾问有权要求债务人及时报告并接受监督。
债权梳理方面，重组顾问应根据债务清册通知已知债权人申报债权，编制债权表，参照《企业破产法》相关规定列明债权性质、金额、清偿顺位等内容。需要特别指出的是，为避免对企业正常经营和商业信誉造成负面影响，各地规程均允许在不通知全部债权人的前提下推进重组，但明确要求未参与重组的债权人的实质性利益不得因重组方案而受调整或损害。
对于存在异议的债权，重组顾问应及时核查与沟通协商。若仍存在争议，当事人可依约向申请调解，如《上海》第12条规定向上海东方国际商事调解院进行调解，或通过其他法定途径解决。
04.
重组方案的设计与制作
重组方案是庭外重组的核心载体。重组顾问需协助债务人起草内容全面、结构清晰、具备可执行性的重组方案。根据各地规程，重组方案主要包含以下要素：困境企业的基本情况；资产负债状况及债权表；债权清偿方案；投资人引入安排；重组方案的执行安排与监督机制；暂停追索债务的相关约定；保密事项及其他必要条款。
05.
债权人会议的组织与表决推进
重组方案形成后，需提交债权人会议进行表决。重组顾问需要履行以下职能：首先，制定议事规则。参照《企业破产法》等规定，拟定债权人会议议事机制，包括表决权的计算方式、表决事项的通过标准、会议召开形式等，并提请债权人会议认可。其次，组织会议召开。重组顾问应负责会议的召集、主持、记录等工作。最后，促进表决成果。在表决中，重组顾问应向债权人充分解释方案内容，促进理性表决。为保障表决结果的约束力，《深圳》第24条规定同意重组方案的债权人出具不可撤销承诺函，确认其表决意见在后续司法程序中具有延伸效力。
06.
方案执行的监督与保障
重组方案表决通过并签署后，重组顾问还须承担执行监督职能，具体包括：监督债务人及各相关方按照方案约定的时间、方式履行义务；发现债务人违反方案或存在其他异常情形的，重组顾问可向重组中心报告并采取相应措施，如建议终止庭外重组程序。在重组方案履行完毕后，债务人应提交履行完毕报告，重组顾问出具重组顾问履行完毕的工作报告。
三、特殊职能：
投资人引入与司法程序衔接
01.
市场化招募投资人
对于需要引入外部资金的企业，重组顾问需协助债务人开展投资人的市场化招募工作。具体包括：评估企业引入投资人的可行性、制作招募文件、通过重组中心的投资人名录库等渠道寻找意向投资人、协助商业谈判、设计交易结构等。
《深圳》第19条强调，重组中心应建立投资人名录库，重组顾问可依托该平台高效开展投融资对接。
02.
司法程序衔接
首先，当庭外重组需要转入破产程序时，重组顾问承担重要的衔接职能，需要协助债务人或债权人向有管辖权的人民法院提交重整申请，并提供已完成庭外重组事项的说明材料，《福田》第26条就明确规定了庭外重组程序衔接破产程序的流程。
同时，符合条件的重组顾问所在机构，也可被推荐担任破产管理人或者临时管理人，因为重组顾问对于困境企业的基本情况已有清晰调查，《长三角》第22条即对此作出明确规定。
此外，庭外重组期间债权人已同意的事项，其表决效力可延伸至后续司法程序。这是各地规程明确规定的“效力延伸”机制，对于缩短重整周期、降低制度成本具有重要价值。同时，对于不能将效力延伸至后续重整程序，《福田》的第27条还规定了例外情形，若重整计划草案已作实质性修改或对相关权利人产生不利影响，则此前的表决效力不延伸至重整程序。
四、结语
重组顾问的职能贯穿庭外重组全流程，从保密义务的履行、信息的披露，到方案的执行监督与保障，都离不开重组顾问的参与。庭外重组制度的生命力，有赖于重组顾问的专业能力与职业操守。
随着各地庭外重组中心的陆续设立、相关规程的不断完善，重组顾问的专业化、规范化水平也需要提升。对于从事庭外重组的法律服务机构而言，熟悉并精进重组顾问的职能，既是专业能力的体现，也是服务法治化营商环境建设的责任所在。
湖南权度律师事务所破产重整与清算法律事业部，以“困境企业拯救者与市场秩序维护者”为使命，深耕企业破产清算、重整、和解及衍生诉讼领域。我们组建跨学科专业团队，依托与会计师事务所的协同机制，提供从债务人/债权人顾问、破产管理人履职到投融资重组的全流程服务，尤其擅长复杂债权审核、出资人权益调整及重整投资人引入。凭借“法律实务+商业思维”的双重优势，已成功承办多起重大破产案件，以党建引领专业赋能，助力困境企业涅槃重生，为优化法治化营商环境贡献法治力量。