笔者近期代理一起股东诉公司股东知情权纠纷案，当事人担心公司在诉讼过程中篡改、销毁相关文件，导致即使胜诉也无法实现实质权利。基于此，笔者就股东知情权纠纷中的保全问题进行相关检索与梳理。
一、保全的法律规定与三类保全制度
根据《中华人民共和国民事诉讼法》及相关司法解释规定，保全分为证据保全、财产保全和行为保全：
01.
证据保全，核心是“固定证据，防止灭失”。
《民事诉讼法》第八十四条明确规定：“在证据可能灭失或者以后难以取得的情况下，当事人可以在诉讼过程中向人民法院申请保全证据，人民法院也可以主动采取保全措施。” 该制度的核心目的是固定关键证据，避免因证据灭失、篡改导致案件事实无法查清，尤其适用于证据由对方当事人控制的情形。而股东知情权纠纷中，公司的公司章程、股东会会议记录、会计账簿、会计凭证等核心资料，通常由公司控制，但相关核心资料本质上并不属于证据，这也是申请证据保全后法院最常见的拒绝理由之一。
02.
财产保全核心是“保障执行，防止转移”。
《民事诉讼法》第一百零三条规定：“人民法院对于可能因当事人一方的行为或者其他原因，使判决难以执行或者造成当事人其他损害的案件，根据对方当事人的申请，可以裁定对其财产进行保全、责令其作出一定行为或者禁止其作出一定行为；当事人没有提出申请的，人民法院在必要时也可以裁定采取保全措施。” 财产保全针对“金钱给付行为”，股东的核心诉求是“查阅、复制资料”，而非“获取财产赔偿”，因此财产保全的适用场景极少。
03.
行为保全，核心是“限制行为，防止损害”。
《民事诉讼法》第一百零三条规定行为保全是指法院责令被申请人作出一定行为或禁止作出一定行为，比如禁止公司销毁资料、禁止公司擅自变更公司章程等。从理论上讲，行为保全也可适用于股东知情权纠纷，但结合检索案例来看，法院更倾向于通过证据保全直接固定资料。
二、类案检索
为明确股东知情权纠纷中保全申请的可操作性，笔者检索了上海、广东、湖南等多省市法院的典型案例，具体如下：
三、股东知情权纠纷中保全难点
结合笔者本次案例检索情况及办案经验，股东知情权纠纷中的保全申请，看似一定法律依据，但在实务操作中仍存在诸多难点：
01.
保全类型的选择首选是证据保全。
从检索的案例来看，所有法院作出的保全裁定均以“证据保全”为主，有1起案例仅引用了财产/行为保全的法律条款，但核心保全措施仍围绕“查封、扣押公司资料”展开，并未涉及财产冻结、查封等财产保全行为。
02.
实践中保全申请的成功率较低
笔者在检索过程中发现，股东知情权纠纷中，法院同意采取保全的案例其实极少——结合笔者办案经验，大部分法院在面对这类保全申请时，存在如下顾虑：一是“保全难以执行”，公司的会计凭证、账簿等资料往往数量庞大、分散存放，法院查封、扣押的成本高、难度大，且后续如何保管、如何配合股东查阅，均存在操作难题；二是“不符合法律规定”，公司资料本质上并非案件证据，不符合证据保全规定；三是“过度保全的风险”，法院担心保全措施会影响公司的正常经营、侵犯商业秘密，因此对保全申请的审查极为严格，多数情况下会以“即便裁定保全也无法实际执行”“未提供充分证据证明证据可能灭失”为由，拒绝接受当事人的保全申请。
三、总结建议：
股东知情权是股东的基本权利，而保全制度则是股东维护该权利的重要保障。从笔者检索的案例及实务经验来看，尽管股东知情权纠纷中保全申请的通过率偏低，但在申请人充分举证公司资料灭失风险情况下仍有机会获得法院支持。为充分维护股东合法权益，仍建议结合实际需求申请保全，但须注意：
第一，明确保全类型，聚焦证据保全。股东在申请保全时，优先选择“证据保全”，并提供类案支撑。
第二，提前与法院沟通，了解审查倾向。不同法院对股东知情权纠纷保全申请的审查标准存在差异，申请人可提前与受理法院沟通，了解法院的倾向，针对性调整保全申请材料，提高申请的通过率。
第三，理性看待保全申请的结果，提前提示风险。鉴于股东知情权纠纷中保全申请的通过率偏低，申请人应理性看待结果，做好风险提示工作，避免当事人期待过高。
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