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权度律所 | 以案释法——法院强制分配公司盈余(二)

分类:新闻资讯   作者:湖南权度律师事务所   发布时间:2022-06-07 09:57:39

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本文为“法院强制分配公司盈余”公报案例系列解读第二篇。本系列共四篇,将为您详细解读“甘肃居立门业有限责任公司与庆阳市太一热力有限公司、李某军公司盈余分配纠纷案”,就“强制分配要件”“盈余分配数额”“盈余利息”“赔偿责任”等问题提供相关法律指引。


裁判摘要

     在确定盈余分配数额时,要严格公司举证责任以保护弱势小股东的利益,但还要注意优先保护公司外部关系中债权人、债务人等的利益,对于有争议的款项因涉及案外人实体权利而不应在公司盈余分配纠纷中作出认定和处理。


裁判结果

     庆阳市太一热力有限公司(以下简称太一热力公司)、李某军因与甘肃居立门业有限责任公司(以下简称居立门业公司)公司盈余分配纠纷一案,不服甘肃省高级人民法院(2013)甘民二初字第8号民事判决,向最高人民法提起上诉,现审理终结。


案例评析

焦点二、关于如何确定居立门业公司分得的盈余数额问题

太一热力公司、李某军上诉主张,《审计报告》采用了未经质证的证据材料作为审计依据且存在6项具体错误。居立门业公司答辩认为,一审判决对太一热力公司盈余数额的认定相对客观公正。

本院认为,在未对盈余分配方案形成股东会或股东大会决议情况下司法介入盈余分配纠纷,系因控制公司的股东滥用权利损害其他股东利益,在确定盈余分配数额时,要严格公司举证责任以保护弱势小股东的利益,但还要注意优先保护公司外部关系中债权人、债务人等的利益。

本案中,首先,一审卷宗材料显示,一审法院组织双方对公司账目进行了核查和询问,对《审计报告》的异议,一审庭审中也进行了调查和双方当事人的质证辩论。太一热力公司、李某军虽上诉主张审计材料存在未质证问题,但并未明确指出哪些材料未经质证,故本院对该上诉理由不予支持。其次,对于太一热力公司能否收取诉争的1038.21万元入网“接口费”,双方当事人各执一词,因该款项涉及案外人的实体权益,应当依法另寻救济路径解决,而不应在本案公司盈余分配纠纷中作出认定和处理,故该款项不应在本案中纳入太一热力公司的可分配利润,一审判决未予扣减不当,本院予以纠正。第三,太一热力公司、李某军上诉主张的《审计报告》其他5项具体问题,均属事实问题,其在二审中并未提交充分证据证明一审判决的相关认定有误,故本院不予调整。

因此,居立门业公司应分得的盈余数额,以一审判决认定的太一热力公司截至2014年10月31日可分配利润51165691.8元为基数,扣减存在争议的入网“接口费”1038.21万元,再按居立门业公司40%的股权比例计算,即为16313436.72元。


裁判结果

     综上,太一热力公司、李某军的上诉请求部分成立。最高人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定,判决如下:

一、撤销甘肃省高级人民法院(2013)甘民二初字第8号民事判决;

二、庆阳市太一热力有限公司于本判决生效后10日内给付甘肃居立门业有限责任公司盈余分配款16313436.72元;

三、庆阳市太一热力有限公司到期不能履行上述给付义务,由李某军承担赔偿责任;

四、驳回甘肃居立门业有限责任公司的其他诉讼请求。


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