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权度律所 | 以案释法——关联企业实质合并破产指导案例

分类:新闻资讯   作者:湖南权度律师事务所   发布时间:2022-05-05 09:32:54

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案情简介

     2017年,南京市中级人民法院先后裁定受理省纺织进出口公司、省轻纺公司、省针织公司、省机电公司、无锡新苏纺公司、省服装公司等六家公司的重整申请,并指定江苏东恒律师事务所担任管理人,在程序上对六家公司进行协调审理。2017年8月11日,管理人以省纺织进出口公司、省轻纺公司、省针织公司、省机电公司、无锡新苏纺公司、省服装公司等六家公司人格高度混同为由,向南京中院申请对上述六家公司进行实质合并重整。


法院查明

一、案涉六家公司股权情况

省纺织进出口公司注册资本5500万元,其中江苏省纺织(集团)总公司(以下简称省纺织集团)出资占60.71%,公司工会出资占39.29%。省轻纺公司、省针织公司、省机电公司、无锡新苏纺公司、省服装公司(以下简称五家子公司)注册资本分别为1000万元、500万元、637万元、1000万元、1000万元,省纺织进出口公司在五家子公司均出资占51%,五家子公司的其余股份均由职工持有。

二、案涉六家公司经营管理情况

1. 除无锡新苏纺公司外,其余案涉公司均登记在同一地址,法定代表人存在互相交叉任职的情况,且五家子公司的法定代表人均为省纺织进出口公司的高管人员,财务人员及行政人员亦存在共用情形,其中五家子公司与省纺织进出口公司共用财务人员进行会计核算,付款及报销最终审批人员相同。

2. 省纺织进出口公司和五家子公司间存在业务交叉混同情形,五家子公司的业务由省纺织进出口公司具体安排,且省纺织进出口公司与五家子公司之间存在大量关联债务及担保。

本案中,案涉六家公司存在人格高度混同情形,主要表现在:人员任职高度交叉,未形成完整独立的组织架构;共用财务及审批人员,缺乏独立的财务核算体系;业务高度交叉混同,形成高度混同的经营体,客观上导致六家公司收益难以正当区分;六家公司之间存在大量关联债务及担保,导致各公司的资产不能完全相互独立,债权债务清理极为困难。在此情形下,法院认为,及时对各关联企业进行实质性的合并,符合破产法关于公平清理债权债务、公平保护债权人、债务人合法权益的原则要求。


裁判结果

     南京中院于2017年9月29日作出(2017)苏01破1、6、7、8、9、10号民事裁定:省轻纺公司、省针织公司、省机电公司、无锡新苏纺公司、省服装公司与省纺织进出口公司合并重整。

南京中院于2017年12月8日作出(2017)苏01破1、6、7、8、9、10号之二民事裁定:一、批准省纺织进出口公司、省轻纺公司、省针织公司、省机电公司、无锡新苏纺公司、省服装公司合并重整计划;二、终止省纺织进出口公司、省轻纺公司、省针织公司、省机电公司、无锡新苏纺公司、省服装公司合并重整程序。


裁判要点

1.当事人申请对关联企业合并破产的,人民法院应当对合并破产的必要性、正当性进行审查。关联企业成员的破产应当以适用单个破产程序为原则,在关联企业成员之间出现法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产成本过高、严重损害债权人公平清偿利益的情况下,可以依申请例外适用关联企业实质合并破产方式进行审理。

2.采用实质合并破产方式的,各关联企业成员之间的债权债务归于消灭,各成员的财产作为合并后统一的破产财产,由各成员的债权人作为一个整体在同一程序中按照法定清偿顺位公平受偿。合并重整后,各关联企业原则上应当合并为一个企业,但债权人会议表决各关联企业继续存续,人民法院审查认为确有需要的,可以准许。

3.合并重整中,重整计划草案的制定应当综合考虑进入合并的关联企业的资产及经营优势、合并后债权人的清偿比例、出资人权益调整等因素,保障各方合法权益;同时,可以灵活设计“现金+债转股”等清偿方案、通过“预表决”方式事先征求债权人意见并以此为基础完善重整方案,推动重整的顺利进行。


相关法条

《中华人民共和国企业破产法》

第1条 为规范企业破产程序,公平清理债权债务,保护债权人和债务人的合法权益,维护社会主义市场经济秩序,制定本法。

第2条 企业法人不能清偿到期债务,并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的,依照本法规定清理债务。

企业法人有前款规定情形,或者有明显丧失清偿能力可能的,可以依照本法规定进行重整。

第86条 各表决组均通过重整计划草案时,重整计划即为通过。

自重整计划通过之日起十日内,债务人或者管理人应当向人民法院提出批准重整计划的申请。人民法院经审查认为符合本法规定的,应当自收到申请之日起三十日内裁定批准,终止重整程序,并予以公告。

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