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权度律所丨以案释法——退股股东如何行使知情权

分类:新闻资讯   作者:湖南权度律师事务所   发布时间:2021-12-24 09:53:18

案件

易某某诉某置业有限公司股东知情权纠纷案


基本案情 

易某某持有某置业有限公司14.5%的股权,在其持股期间,公司没有依照章程及法律规定召开股东会,也没有向易某某通报公司的经营状况、财务情况、法人治理情况等,且公司在2014年将一块213.5亩的商服用地转移给了其他公司开发,在2015年又转出2000余万元给其他公司使用未如实做账,导致易某某的股权价值评估过低,其持股期间的合法权益受到严重损害,请求行使持股期间知情权。


裁判观点 

第一,根据本案查明的事实,某置业公司的商服用地登记在其全资子公司某房地产开发有限公司名下,并未登记在其他公司名下,且该置业公司的审计报告已将其子公司模房地产开发有限公司纳入合并财务报表,并不存在账外资产。第二,易某某主张将资金转给其他公司的行为,是公司经营行为,属于公司自治范畴,公司从中获取经营收入,也承担相应风险,易某某以此作为认定其持股期间合法权益受到损害,无事实及法律依据。因未能提交能够核实的初步证据证明在持股期间合法权益受到损害,易某某的诉讼请求依法予以驳回。


法律分析 

(以下评析来自江西省宜春市中级人民法院阳青)

01、退股股东行使股东知情权需满足以下要件:

1.退股股东有符合形式要件的有效证据;2.持股期间合法权益受到侵害应为股东的股权本身受到侵害;3.退股股东承担初步证明的举证责任。

02、退股股东行使股东知情权的主体资格认定

为平衡保护股东知情权与公司利益,《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》有限度地将退股股东知情权予以保护,只要退股股东有初步证据证明其作为公司股东期间,自身的合法权益受到了损害,则有权行使股东知情权,赋予了退股股东有限提出股东知情权诉讼的主体资格。

03、关于持股期间合法权益受损的认定

股东在持股期间的合法权益包括依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。参与重大决策权和选择管理者权主要体现在参与公司会议与了解公司信息。

股东通过参与股东会会议行使决策权,是股东的一项重要权利。股东参加股东会会议、提出或建议会议的议案、参加会议审议及就决议事项进行表决,是股东行使公司事务参与权的主要方式,也是股东了解公司事务包括财务状况的重要途径,更是股东会会议制度的重要目的所在。

我国《公司法》规定股东有权了解公司信息,也规定了公司有义务向股东报告公司信息。公司需依法编制财务会计报告并依法进行审计,且应备置和公开财务会计报告,并及时向股东送交财务报告,使股东能够及时掌握与自身利益密切相关的公司财务信息,以便于参与决策管理。但是,只有股东的股权本身受损,才会被法院认定为股东权益受损的情形。如仅是分红决策问题、经营管理问题等纠纷,为避免司法过多干预公司自治,正常情况下不应认定为退股股东提起知情权诉讼的理由。

04、退股股东提交的初步证据无须确切证明合法权益受损的存在,只需要有合法权益受损的可能性即可,不能以退股股东不能排除合法权益受损不存在为由而主张退股股东未完成合法权益受损的初步举证责任。

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