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权度律所丨以案释法——公司原股东能否实现对原公司的知情权权益

分类:新闻资讯   作者:湖南权度律师事务所   发布时间:2021-09-17 10:19:02

基本案情

原告河南中汇实业集团有限公司(以下简称中汇公司)诉称:中原银行股份有限公司(以下简称中原银行)《2014年度分配方案》中的净利润比其上市时公开的财务资料少了一亿多元,且中汇公司获得的收益与中原银行的盈利严重不符,中原银行取得巨额净利润不向股东分配损害了其合法权益。请求查阅、复制持股期间相应的公司章程、股东大会会议记录、会计账簿等特定文件材料;补足分红差额及其他收益3000万元及利息。被告中原银行辩称:中汇公司提供的证据不能证明其合法权益受损,上市时公开发布的审计报告和《2014年度分配方案》所依据的财务报告口径不同、对象不同、时期不同,二者不具有可比性。《2014年度分配方案》经过中原银行股东大会决议通过,未损害中汇公司的利益。中汇公司通过股权转让、分红的方式获益1900余万元,其权益未受损害。


法院经审理查明

2012年10月10日,中汇公司与周口银行签订《投资入股协议书》约定中汇公司以9900万元认购周口银行5500万股的股份。2012年12月20日,河南银监局核准了中汇公司在周口银行的股东地位。2014年7月22日,周口银行召开2014年第一次临时股东大会,审议通过了《关于同意周口银行股份有限公司清产核资和资产评估报告以及2013年度审计报告的议案》、《关于同意实施河南省部分城市商业银行改革重组折股方案的议案》等,中汇公司持有的周口银行股份,折股为中原银行股份数64355740股。2014年12月23日中原银行成立,2015年4月30日,中原银行召开2014年度股东大会,审议通过了《关于2014年度利润分配方案的议案》,约定2014年1至6月份,有可供分配利润47195561.59元向漯河银行、信阳银行、周口银行、驻马店银行股东进行现金分配,2014年末分配利润50132930.25元建议以后年度进行现金分红。2016年2月14日,中汇公司收到中原银行支付的分红534283.59元。2015年2月10日,中汇公司将其在中原银行的股份转让给河南省豫南高速投资有限公司,约定中汇公司在中原银行股权的相应收益计算至2014年12月31日。2015年2月13日,双方办理了股权转让登记。中原银行2014年未分配利润与2015年可分配利润一起作为2015年度股东可分配利润进行了部分分配。中原银行在上市时公开发布的财务资料中显示的2014年度净利润比其《2014年度利润分配方案》中显示的高出一亿多元。


裁判结果

河南省郑州市中级人民法院于2019年2月20日作出(2019)豫01民初2062号民事裁定:驳回中汇公司的起诉。宣判后中汇公司提出上诉,河南省高级人民法院于2019年5月10日作出(2019)豫民终631号民事裁定:撤销一审裁定,指令一审法院审理。河南省郑州市中级人民法院于2019年12月23日作出(2019)豫01民初2062号民事判决:一、中原银行提供中汇公司持股期间的周口银行和中原银行的公司章程、股东大会会议记录、财务会计报告等供中汇公司查阅、复制;二、中原银行提供中汇公司持股期间的周口银行和中原银行的会计账簿供中汇公司查阅;三、驳回中汇公司的其他诉讼请求。宣判后,中原银行提出上诉,河南省高级人民法院于2020年7月30日作出(2020)豫民终126号民事判决,改判:驳回中汇公司的诉讼请求。


法院认为

法院生效裁判认为:公司法解释四第七条结合诉的利益原则,明确规定了股东就公司法第三十三条、第九十七条规定享有的诉权,并规定了公司原股东享有的有限诉权。上述司法解释规定中的“除外”对应的是前文的“驳回起诉”,即原股东有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害的,法院不应驳回起诉,应予以受理,该条规定解决的是原股东在特殊情况下的诉权问题。但“诉权”不等同于“胜诉权”,“初步证据”不等同于“实质证据”,赋予原股东诉权,并非当然的支持原股东的诉讼请求。在受理案件后,应审查原股东的证据是否能够证明在持股期间其合法权益受到损害;根据公司法解释四第八条规定,需要审查要求查阅账簿的有限责任公司股东是否有不正当目的;审查原股东是否已经查阅过或掌握其诉请的特定文件资料等情形,以认定原股东的诉讼请求是否应该得到支持。本案中,一审法院认定中汇公司提交的中原银行在上市时公开发布的财务资料能够初步证明在其持股期间合法权益受到损害,在符合案件受理条件的情况下,对中汇公司提交的初步证据及中原银行的抗辩理由未进行实质审理,直接支持中汇公司有关知情权的诉讼请求不当。经审查对比两份审计报告内容,中原银行在上市时公开发布的财务资料与《2014年度利润分配方案》依据的年度法定审计报告所依据的会计准则、统计口径、编制基础、编制时间等均不同,两份报告存在差异有合理客观原因。且中原银行《2014年度利润分配方案》经过该公司股东会决议通过,该股东会决议不违反法律、行政法规及公司章程规定,合法有效。因此,中汇公司提交的证据不能证明在其持股期间合法权益受到损害,其要求查阅、复制中原银行相关文件资料的诉讼请求不符合法律规定。需要指出的是,公司法并未规定股份有限公司的股东有复制公司章程、股东大会会议记录等文件资料的权利,亦未规定股份有限公司的股东有查阅公司会计账簿的权利。本案中,周口银行与中原银行均系股份有限公司,故一审判决中汇公司复制公司章程等文件资料、中汇公司查阅相应的会计账簿不符合法律规定。




               

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