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权度律所丨损害股东优先认缴权的股东会决议是否有效?

分类:新闻资讯   作者:湖南权度律师事务所   发布时间:2021-07-16 10:54:46

案件

徐某诉北京立马水泥有限公司公司决议效力确认纠纷案

案件索引

北京市房山区人民法院  一审 (2018)京0111民初12968号

北京市第二中级人民法院  二审 (2019)京02民终3289号

基本案情

    2013年,北京立马水泥公司面临着较大的环保压力,需要资金解决发展问题。经营管理层提议公司增资3500万元,总经理叶翔与除徐某外的股东进行协商后,公司制作了《第三届第六次股东会决议》,内容为“本次会议形成如下决定:1.通过公司新章程;2.通过了公司增加注册资本金的决议,同意增加公司注册资本金3500万元;3.同意由股东章萍以货币方式增加出资2795万元;4.同意由兰溪立马公司以货币方式增加出资705万元;5.公司各股东按出资比例在公司享有权利和承担责任”。兰溪立马公司、章萍等五位股东在该协议上签名或盖章,签章股东持股比例共计84.36%。2013年6月8日,北京立马水泥公司办理工商变更登记,备案了该次增资后的公司章程,注册资本变更为1亿元。工商档案显示章萍、兰溪立马公司实缴了前述认缴的增资。

2017年6月30日,徐某前往工商局查询公司资料,得知此次决议内容,认为该决议非法剥夺其享有的增资优先认缴权,故提出如下诉讼请求:确认决议无效01

裁判结果

一审判决:驳回徐某的诉讼请求。

二审判决:驳回上诉,维持原判。

争议焦点        

      本案争议焦点在于涉案股东会决议损害了徐某的增资优先认缴权,该决议是否因此无效。

法院认为

一、《公司法》第22条第一款应理解为只有决议内容违反了效力性强制性规定的,才属无效。

二、《公司法》第34条关于股东应享有增资优先认缴权的规定应属于任意性规定而非强制性规定。

首先,从形式上看,该条款允许各方自行约定,当事人可以做出不同于法律规定的事务安排,当事人的自由意志可以优先于立法者的意志。其次,从实质上看,违反规定将损害国家利益或社会公共利益的,应当认定该规定系效力强制性规定。徐某与公司之间关于股东会决议效力的争议,属于公司内部纠纷,影响的是股东个人利益,不涉国家利益或社会公共利益。因此,《公司法》第三十四条不属于效力性强制性规定。

相关法条

    《公司法》第22条第一款:公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。  

    《公司法》第34条:股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

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