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权度律所丨股权转让中未经授权的家庭成员的代签行为是否有效?

分类:行业新闻   作者:湖南权度律师事务所   发布时间:2020-09-12 11:37:06

案例来源:

(2018)琼民初64号

(2019)最高法民终424号

案情简介:

B公司将其全部股权转让给A公司,《股权转让协议书》签名落款处B公司股东徐某的签名由其丈夫马某代签,股东王某的签名由其丈夫陈某代签。后,B公司向A公司发送解除合同通知书,称双方签订的股权转让协议书签订和履行过程中存在问题,需解除之前签订的《股权转让协议书》。A公司不同意解除协议书,遂向法院起诉请求A公司、徐某、王某继续履行协议书。

争议焦点:

《股权转让协议书》是否有效?

审判观点:
首先,马某和陈某在签署《股权转让协议书》之前,并未获得徐某和王某的授权。公司股权属于公司法上的财产性权益,对其处分应由登记的股东本人或其授权的人行使。虽然马某和徐某、陈某和王某为夫妻关系,但在没有得到股东徐某和王某授权之前,马某和陈某转让徐某和王某名下的公司股权,仍属于无权代理。

虽然陈某、马某的代签行为属于无权代理,但还应考察该行为是否构成表见代理。首先,陈某和王某、马某和徐某系夫妻关系,虽然股权具有人身属性,但是夫妻作为特殊社会关系,在其中一方处置另一方所有且如此巨大的财产时,另一方完全不知情,不符合生活常理。

其次,结合陈某拥有B公司公章,表明B公司股东认可除法定代表人徐某外,陈某亦可代表B公司对外洽谈。在双方协商谈判长达半年的时间里,B公司的三位股东从未对陈某出面商谈和股权转让协议书的代签字行为提出过异议。

另有,B公司向A公司发送的解除合同通知书中,并未否认陈某、马某的代签行为,说明B公司及其股东当时对代签行为是认可的。综合上述事实,A公司主张陈某、马某的签字构成表见代理,具有事实和法律依据。

综上,陈某、马某的代签行为构成表见代理,且《股权转让协议书》不违反法律法规强制性规定,故《股权转让协议书》合法有效,对徐某、王某具有法律约束力,各方当事人应按照协议书的约定严格履行。

审判小结:

股权转让合同中,股东家庭成员的代签行为在没有取得股东明确授权和事后追认的情况下,属于无权代理,但还应考察该行为是否构成表见代理。股权虽然具有人身属性,但是夫妻、父子关系作为特殊社会关系,在其中一方处置另一方所有且如此巨大的财产时,另一方完全不知情,不符合日常经验法则,此时应结合案件的相关事实进行综合判断。

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