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权度律所丨我的股权怎么没了?

分类:新闻资讯   作者:湖南权度律师事务所   发布时间:2021-04-23 09:31:04

案件概述:

●2006年11月,程某出资20万元,林某出资10万元,叶某出资8万元,何某出资2万元,共同设立A有限责任公司,每位股东持有股权比例依前列次序分别为50%、25%、20%、5%,程某出任该公司法定代表人。该公司章程约定,任一方转让股权的,须全体股东一致同意。

●2008年1月,程某、林某、叶某伪造何某签名,制作虚假的《股东会决议》《股权转让协议》,将何某持有A有限责任公司5%的股权全部转让给股东程某,并完成相应的工商变更登记。

●2008年2月,程某、林某、叶某召开股东会,决议同意程某将其持有公司55%的股权全部转让给金某,同日,程某与金某签订《股权转让协议》,并完成相应的工商变更登记。

●2008年3月,何某意外得知A有限责任公司在工商登记的股东信息中已将其除名。

●2008年4月,因协商未果,何某向法院提起诉讼,请求法院认定案涉《股东会决议》《股权转让协议》不真实、无效,确认何某仍享有A有限责任公司5%的股权。

经法院审理,最终判决为金某已取得相应股权,何某主张确认其享有A有限责任公司股权,恢复其股东身份的请求不能得到支持,但是,何某可要求无处分权人承担侵权的民事责任。

案情分析:

有限责任公司股东的股权是否能够善意取得呢?如果能够被善意取得,取得的条件有什么呢?

个人意见,有限责任公司股东的股权能够被善意取得。根据最高院的审判指导意见,股权是以登记为其公示形式,其权利取得及变动原则与不动产物权基本相同,因此,在股权转让中适用善意取得制度,与不动产的善意取得有着相同的法律依据。因此,股权转让适用善意取得制度,并不能仅以登记的公信力为要件,而应当符合善意取得的全部构成要件,一、转让人对股权无处分权,二、受让人受让股权时为善意,三、转让的股权为有偿并价格合理,四、转让的股权依照法律规定已经登记。



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