高管离职远非普通的人事变动，它直接触及公司治理、核心资产与商业安全的根本。这一过程交织着竞业限制的约束边界、股权激励的利益清算以及商业秘密的防护高墙，任何环节处理不当，都可能将企业拖入漫长而昂贵的法律争端。随着相关司法解释的更新与监管案例的明确，高管离职的法律实务已进入一个规则更清晰、要求更精细的新阶段。本文旨在从法律实务角度，梳理高管离职所涉核心法律问题的处理要点与风险防范策略，为企业合规管理提供参考。
一、竞业限制的法律适用与合规要点
竞业限制是约束高管离职后两年内从业行为的核心工具。其核心法律依据是《中华人民共和国劳动合同法》第二十四条：“竞业限制的人员限于用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。竞业限制的范围、地域、期限由用人单位与劳动者约定，竞业限制的约定不得违反法律、法规的规定。在解除或者终止劳动合同后，前款规定的人员到与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期限，不得超过二年。”该法条奠定竞业限制适用主体的法定范围。
竞业限制的启动与履行需注意双方权利义务的对等。《中华人民共和国劳动合同法》第二十三条规定：“对负有保密义务的劳动者，用人单位可以在劳动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款，并约定在解除或者终止劳动合同后，在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿。劳动者违反竞业限制约定的，应当按照约定向用人单位支付违约金。”这意味着，支付经济补偿是企业要求高管履行竞业限制义务的法定前提。
2025年9月1日起施行的《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（二）》对竞业限制的适用条件作出关键性限缩，其第十三条规定：“劳动者未知悉、接触用人单位的商业秘密和与知识产权相关的保密事项，劳动者请求确认竞业限制条款不生效的，人民法院依法予以支持。”这确立“无秘密，则无限制”的司法原则，企业不能无差别地与所有高管签订竞业限制协议。
在补偿标准与违约金方面，人力资源社会保障部办公厅2025年9月发布的《企业实施竞业限制合规指引》提供实务参考。该指引第十三条规定：“月经济补偿一般不低于劳动者离职前12个月平均工资的30%，且不低于当地最低工资标准；超过一年的，一般不宜低于50%”。第十四条则规定：“企业可以与劳动者约定违反竞业限制义务的违约金。违约金的数额要根据劳动者泄露商业秘密可能造成的经济损失、企业支付给劳动者的竞业限制经济补偿的数额合理确定，一般不宜超过约定竞业限制经济补偿总额的5倍”。
二、商业秘密的识别保护与侵权追责
高管离职时，商业秘密保护是企业最为紧张的环节。商业秘密的定义在《中华人民共和国反不正当竞争法》第十条进行确定：“本法所称的商业秘密，是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。”这一定义确定商业秘密的三个法定构成要件：秘密性、价值性和保密性。
其中，“采取相应保密措施”是司法实践中企业主张权利时举证的关键。根据《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》第六条，合理的保密措施包括：（一）签订保密协议或者在合同中约定保密义务的；（二）通过章程、培训、规章制度、书面告知等方式，对能够接触、获取商业秘密的员工、前员工、供应商、客户、来访者等提出保密要求的；（三）对涉密的厂房、车间等生产经营场所限制来访者或者进行区分管理的；（四）以标记、分类、隔离、加密、封存、限制能够接触或者获取的人员范围等方式，对商业秘密及其载体进行区分和管理的；（五）对能够接触、获取商业秘密的计算机设备、电子设备、网络设备、存储设备、软件等，采取禁止或者限制使用、访问、存储、复制等措施的；（六）要求离职员工登记、返还、清除、销毁其接触或者获取的商业秘密及其载体，继续承担保密义务的；（七）采取其他合理保密措施的。认定离职高管侵犯商业秘密时，企业必须能系统性地证明已采取上述措施。
一旦发生疑似侵权，企业可追究侵权人的民事责任。此外，侵犯商业秘密还可能涉及《中华人民共和国刑法》第二百一十九条侵犯商业秘密罪，构成刑事犯罪。
在高管离职的背景下，商业秘密侵权往往与违反竞业限制义务同时发生。企业既可以主张高管违反竞业限制协议追究其违约责任，也可以就其擅自使用商业秘密的行为追究其侵权责任。在实践中，这两种诉求常在同一案件中合并提出。
三、股权激励的归属处置与争议防范
股权激励作为绑定核心人才的“金手铐”，其法律性质通常被认定为一般的民商事合同纠纷，而非劳动争议，这直接影响到纠纷的解决路径和审理规则。
处理股权激励争议，首要任务是审查协议本身的约定。虽然《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》合同编提供基础规则，但高管与公司之间签署的《股权激励协议》《股票授予合同》等文件是判断双方权利义务的最核心文件。协议中关于授予条件、成熟（或解锁）安排、以及离职情形下的股份处置条款（如回购权、回购价格计算方式、是否失效等）的明确性，直接决定纠纷的最终处理结果。
回购价格的确定是争议高发区。回购价格的计算方式（如原始出资额、净资产估值、或最近一轮融资估值的一定折扣）必须在协议中有清晰地约定。如果约定不明，法院将依据《中华人民共和国民法典》第五百一十条、第五百一十一条的规定进行合同补充解释，或参考公平原则和行业惯例进行裁量，这会给企业带来极大的不确定性。
经典案例：孙某与深圳市富安娜家居用品股份有限公司合同纠纷二审民事判决书：(2014)深中法商终字第1772号
上诉人孙某曾与被上诉人深圳市富安娜家居用品股份有限公司（下称富安娜公司）存在劳动合同关系，2007年孙某依据富安娜公司的限制性股票激励计划，以1.45元/股的价格认购该公司2万股限制性股票，并完成股权变更登记。2008年，富安娜公司终止该激励计划，孙某出具《确认函》同意将所持限制性股票转换为普通股，同时签署《承诺函》，承诺自公司A股上市之日起三年内不擅自辞职等，若违反承诺需按约定支付违约金。2009年富安娜公司上市，经两次资本公积转增股本，孙某所持股份增至31200股，其股票可公开出售日期为2012年12月31日（原日期为非交易日顺延）。富安娜公司以孙某在上市后三年内离职违反《承诺函》约定为由，诉至法院要求其支付违约金960336元及相应利息。
原审法院审理认为，《承诺函》是激励计划回购条款的变通延续，合法有效，孙某构成违约，判决支持富安娜公司的诉讼请求。孙某不服原审判决，提起上诉，主张原判漏查其是否以优惠价格购股、《承诺函》系格式条款且存在伪造嫌疑等事实，同时认为原审法律适用错误、程序不当。
二审法院经审理，确认原审法院查明的事实，认为孙某未在指定期限内预交鉴定费，应承担举证不能的法律后果，《承诺函》具有证明力；劳动合同关系与股权关系相互独立，《承诺函》适用《合同法》《公司法》相关规定，内容合法有效，违约金计算未违反公平原则，诉讼时效起算符合约定，原审程序并无不当。最终，二审法院驳回孙某的上诉，维持原判。
该案启示企业：第一，通过书面协议（如《承诺函》）明确离职时的股份处置方式和违约金计算标准至关重要；第二，此类约定虽与劳动关系相关，但司法实践更倾向于依据商事合同规则审查其效力。
四、综合实务建议与风险管控流程
为系统化管控高管离职风险，建议企业建立全周期的管控流程，并将具体法条的合规要求嵌入其中。
入职阶段：在与高管签订劳动合同时，必须同步依据《中华人民共和国劳动合同法》第二十三条、第二十四条，签订内容明确的《保密协议》与《竞业限制协议》。股权激励文件应独立签署，确保条款清晰、无歧义。
在职阶段：在职期间，应严格按照《中华人民共和国反不正当竞争法》的要求，建立并执行系统的商业秘密内部管控体系，保留高管接触核心秘密的权限记录，这是未来主张一切权利的基础。同时建议企业将股权激励与高管的忠实义务、保密及竞业限制义务进行合法联动。例如，在协议中明确约定，若高管在职期间严重违反公司章程或忠实勤勉义务，或在离职后违反竞业限制义务，公司有权以特定价格（甚至是象征性价格）回购其已归属的全部或部分股权。这种设计能够将不同法律工具串联起来，形成对高管行为的有效约束。
离职启动与面谈阶段：组成由法务、人力资源、业务部门组成的专项小组。首要工作是依据最新法律规定，评估该高管是否“知悉、接触商业秘密”，以确定是否有权启动竞业限制。同时，全面审核其股权激励状态。
文件签署与后续履行阶段：《离职协议》为一份终结性文件，其中必须明确：劳动关系终结、薪资结清、保密义务持续有效、竞业限制生效（如启动）及补偿支付方案（明确金额、支付方式，符合《企业实施竞业限制合规指引》要求）、以及股权激励的最终处理方案。协议签署后，企业必须严格履行自身义务，特别是按月足额支付竞业限制补偿金，否则根据法律规定，劳动者有权不履行竞业限制义务。
通过上述将具体法条要求融入节点的流程管理，企业在一定程序上能将高管离职这一高风险事件，纳入可控的法律与合规框架之内，最大程度地保护自身核心利益，实现平稳过渡。
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