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权度研究丨一文读懂注册资本、公积金、资产、净资产和估值

分类:权度文章   作者:湖南权度律师事务所   发布时间:2024-05-30 15:17:46


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在谈到公司与“钱”有关的概念时,人们常会感到困惑,不知道这些“钱”之间有何异同。我们不妨在比较分析中来看清“庐山真面目”。

首先,我们来看何为注册资本。注册资本又叫注册资金或股本,是指公司在成立时,由股东按照出资比例投入的资金总额。它是公司对外宣称的资本实力,通常在公司章程中明确,并在工商注册时登记。注册资本有认缴和实缴之别。所谓认缴,就是承诺在将来某一时间点缴付,也可理解为股东对公司的一种无息负债。这么理解的话,实缴就相当于偿债。

注册资本不等于公司实力,更不等于公司资产(注册资本只是公司资产的来源之一)。所以,注册资金小的公司投资甚至控股注册资金大的公司,屡见不鲜。但是,这里始终有一个难以难以闭环的缺口。举个例子,一个注册资金十万元的公司,以认缴的方式设立一个一个注册资金一千万元的全资子公司,在登记过程是没有障碍的。但是,如果这个注册资金一千万元的被投资的公司不能偿还到期债务,股东出资需要加速到期,这时候,注册资金十万元的公司又拿不出一千万元来,债权人的利益可就难以得到保障了。


股东对公司的投资不一定刚好就是认缴的注册资本,超过部分一般计入资本公积。这在增资扩股引进新股东的时候常常发生。而之所以有股东以超过认缴的注册资本来投资,要么是公司净资产多,认缴注册资本对应的净资产超过了注册资本,要么就是估值高于注册资本,出现了溢价。


所以这里出现了几个关联的概念:资本公积(或资本公积金/公积金)、净资产和估值。


公积金

公积金是指公司在运营过程中,根据法律规定和公司章程规定,从利润中提取的一定比例的资金,用于弥补公司亏损、扩大再生产或转增资本等(在税务上,公积金转增资本与分红同等对待)。而超过注册资本的股东投资也是公积金的来源之一。


净资产

净资产是公司的总资产减去总负债的净值,大多数情况下也就是公司的所有者权益(股本+资本公积+盈余公积+未分配利润)。净资产非常重要,在投资、融资中是一个关键指标。而股权转让的税务处理,也以净资产为基础进行核查。


例如,《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》第十二条规定:符合下列情形之一,视为股权转让收入明显偏低:(一)申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。第十四条规定:主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入:(一)净资产核定法……


估值

估值则是指着眼于公司本身,对公司的内在价值进行评估。估值也可以简单粗暴的理解为在投资者看来,公司值多少钱。所以,公司估值与公司净资产有关,但又不一样。净资产高的公司估值不一定高,而净资产低,甚至净资产为负的公司有时候估值却很高。所以净资产是客观事实,估值是主观评价。

尽管估值具有主观评价的属性,但也不是一顿乱评,有一定的规则和方法。虽然如此,同样的公司,采用相同的评估方法,却不一定得到相同的评估结果。尤其是对成长性公司进行评估的时候,往往采取收益法,主观属性更为明显。


这又不得不谈到另一个相关联的概念,那就是资产。

资产分为有形资产和无形资产。有形资产比较好理解,无形资产则有点绕。


《企业会计准则——无形资产》指出,“无形资产,指企业为生产商品、提供劳务、出租给他人,或为管理目的而持有的、没有实物形态的非货币性长期资产。”“无形资产可分为可辨认无形资产和不可辨认无形资产。可辨认无形资产包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权、特许权等;不可辨认无形资产是指商誉。”


可见,土地是有形的,土地使用权却是无形资产。而商誉与估值密切相关。商誉是买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。这话更绕,简单地说就是企业并购过程中,并购方向被并购方所支付的溢价。因此,商誉产生于估值,而且是高于净资产的估值。故而也可以说商誉产生于主观判断。当然,商誉还可能是利益输送的产儿。所以,商誉如同肿瘤,有良性的,经过经营或运营可以消化;也有恶性的,往往成为压死骆驼的最后一根稻草。资本市场死于商誉者,多矣。


对于科技属性比较强的公司,其中的专利、商标等无形资产的评估对公司估值影响较大。而无形资产评估的结果却如同评估对象一样难以捉摸,时大时小,引发人们对无形资产评估的怀疑。实际上,无形资产评估也是有章可循的。《资产评估准则——无形资产》和《资产评估执业准则——无形资产》就是这个“章”。只可惜,如同对公司的估值一样,“收益法、市场法和成本法”中,除了成本法比较客观外,收益法和市场法都具有较大弹性。而这个弹性就有可能成为利益输送的合法工具。在国有产权交易中,资产评估是一个必备环节。但程序不能弥补技术的缺陷。如何提高无形资产评估的精确度和可信度,值得好好研究。

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