基本案情
某4S店公司一直有诸位股东为公司融资提供担保责任的传统,这也是长期与公司合作的汽车厂家所要求的,因此过去公司所召开的股东会所有股东都能通过关于股东为公司融资提供担保的决议,在经营过程中,所有股东都会为公司融资提供担保。后来,小股东与大股东交恶,公司股东会再次做出关于要求股东为公司的融资提供无限连带保证,否则需要为承担公司为此多增加的融资成本的决议,小股东对该决议投反对票,但还是有三分之二以上表决权通过,小股东在决议通过后,诉至法院要求确认无效,对该股东会决议怎么看?
该涉案股东会决议不生效力
1、股东作为法人成员,与公司之间各具独立人格,股东并没有为公司债务提供担保的法定义务,除非全体股东协议或者章程另有规定,否则谁也不能强加与之,除非其个人同意。
2、虽然存在先前的做法,但显然不能认为是商事惯例,默认每一次的担保都建立在股东的意愿基础之上,如果下一次股东不愿意了,应属于股东自由意志。
3、基于以上认识,本次股东会强行多数决通过强制要求股东提供担保、否则承担相应的赔偿责任,就属于未经(未投赞成票的)股东同意强加于其他额外负担,属于内容违法当然是无效的。
4、事实上,这样的决议也不能约束异议股东,因为对外而言,只要异议股东不在具体的债务合同上签字,目标公司的债权人自然无从追究其担保责任,至于由此引发的内部赔偿,无据可依,该协议内外都无法约束异议股东。
综上,就案涉的争议决议而言,不是原告(异议股东)滥用了权利,而是提案及赞同的股东滥用了权利,参照民法典总则编解释第3条第3款的规定,滥用权利的法律行为不产生拘束力,故而可以据此认定该决议不生效力。
相关法条
《中华人民共和国公司法》第22条第1款
公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉总则编若干问题的解释》第3条第3款
构成滥用民事权利的,人民法院应当认定该滥用行为不发生相应的法律效力。滥用民事权利造成损害的,依照民法典第七编等有关规定处理。