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权度律所 | 以案释法——夫妻一方名下的有限公司股权的归属与转让

分类:新闻资讯   作者:湖南权度律师事务所   发布时间:2022-12-02 10:07:21

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案例来源

最高人民法院第二巡回法庭2020年第3次法官会议纪要


基本案情

A与B系夫妻.在双方婚姻存续期间,以共同财产出资设立甲有限责任公司并认缴甲公司30%的出资.相关股权登记在A名下。后经甲公司过半数股东同意,A与C签订股权转让协议,约定A将其持有的甲公司30%股权全部转让给C。C依约向A支付转让价款,但尚未办理股东名册变更,亦未在公司登记机关办理股权变更登记。

后B向法院起诉,主张案涉股权为夫妻共同财产,A未经其同意擅自转让属于无权处分,故不得办理股权变动手续。


法律问题

在婚姻关系存续期间,以夫妻共同财产认缴有限责任公司出资但登记在夫妻一-方名下的股权,登记方未经另一方同意擅自将股权转让给第三人,是否属于无权处分?


会议要旨

股权是股东基于其股东身份和地位而在公司中享有的权利,包含资产收益权、参与重大决策和选择管理者等,兼具财产权与人身权属性。根据《公司法》规定,取得完整无瑕疵的股东资格和股东权利,应同时符合向公司出资或认缴出资这一实质要件和被记载于公司股东名册等相关文件这一形式要件。

换言之,出资并非取得有限责任公司股权的充分条件,不能仅因出资来源于夫妻共同财产而认定该股权为夫妻共同共有。当股权登记于夫妻一方名下时,该股权的各项具体权能应由股东本人独立行使,股东有权单独处分该股权。如无恶意串通损害另一方利益等导致合同无效的情形,登记为股东的一方应按合同约定履行股权转让义务,但根据原《婚姻法》及其司法解释的相关规定,因转让该股权而取得的收益属于夫妻共同财产。


案例评析

1.有限责任公司股权是兼具财产权与人身权属性的复合性权利

《公司法》第4条规定,公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。某一特定主体能否以股东身份行使管理性权利,最终将影响公司内部治理结构及其运作,《公司法》严格限定提起涉及公司决议、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等诉讼的原告应具有公司股东资格。正是基于这一考虑。对于兼具资合性和人合性特征的有限责任公司而言,公司的正常运营、稳定发展。在一定意义上有赖于股东之间的相互信任,股东身份的确认更为重要。由此可见,尽管股权具有明显的财产权属性,但并非单纯的财产权,股权(尤其是有限责任公司的股权)中部分权能具有专属性,只能由股东本人行使,具有人身权的属性。

2.出资或认缴出资并不是取得股东资格的充分条件

在整个股东资格的取得过程中、出资或认缴出资只是其中一个环节,本身并不直接发生取得股东资格的效果。

一般认为,根据《公司法》第32条的规定,在不考虑股东资格之对公司外部第三人的关系的情况下,应以股东名册作为公司内部确定股东资格的标准;但在涉及外部第三人的关系时,应以公司登记为准,因为此种登记才具有公示及对抗第三人的效力。

3.司法解释明确了本案情形下股权并非夫妻共有

    根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>婚姻家庭编的解释(一)第73条》的规定,即便能够确认登记在一方名下的有限责任公司股权是由夫妻共同财产转化而来,另一方不能直接请求分割股权,而是只能分割出资额。本法条目的是为了在尽可能减少对公司正常运作的冲击、保障其他股东合法权益的前提下,让权利人选择既现实可行又有利于解决夫妻之间纠纷的方式。

4.关于配偶中非转让方的权利救济与保护

登记方婚姻存续期间单独进行的股权转让行为符合《民法典》154条的恶意串通行为无效制度适用条件时,配偶中的非转让方可以向人民法院请求认定股权转让行为无效。

登记方婚姻存续期间单独进行的股权转让行为系放弃转让价款、无偿转让股权或以明显不合理的低价转让股权且受让人知悉等符合《民法典》538条、539条规定行为时,配偶中的非转让方可以向人民法院请求撤销股权转让行为。

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