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权度律所丨违反合伙协议约定的合伙份额转让协议效力如何?

分类:新闻资讯   作者:湖南权度律师事务所   发布时间:2022-06-21 09:33:38

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案例来源 

公报案例:(2020)最高法民终904号


 案情简介 

     2014年,新能源基金合伙人盈富泰克创业投资有限公司、吉林省城建实业有限公司、邢某荣、吉林省创业投资引导基金有限责任公司、营口红佳投资有限公司、鼎典泰富公司签订《合伙协议》,协议第27.6条约定:“除另有约定外,以下事项应须经全体合伙人一致同意:……(4)有限合伙人转让或出质财产份额……”

2018年1月,邢某荣(甲方)与鼎典泰富公司(乙方)签订《转让协议书》。第一条约定:“1.本协议之转让标的是指:甲方持有的新能源基金19.04%的财产份额(合计人民币伍仟万元)。2.在符合本协议之条款和条件的前提下,乙方同意协助甲方寻求第三方受让其持有的新能源基金19.04%的财产份额;具体转让价格可由甲方与第三方具体进行协商。”第二条约定:“甲乙双方同意,在本协议签署生效后,至2018年6月30日前,乙方可随时联系第三方与甲方就具体转让条款进行磋商,直至达成交易……如本协议签署生效后至2018年12月31日前未有合适第三方受让该财产份额,乙方承诺自行或指定第三方直接受让该份额……”协议对转让价格进行了明确约定。

至2018年12月31日前,未有合适第三方受让邢某荣在新能源基金中的财产份额,鼎典泰富公司亦未自行或指定第三方直接受让该财产份额。邢某荣诉至法院,要求鼎典泰富公司支付股权转让款,并要求鼎典泰富公司股东在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。


 裁判结果 

     吉林省高级人民法院作出一审判决:鼎典泰富公司向邢某荣支付股权转让款;驳回邢某荣的其他诉讼请求。

最高人民法院作出二审判决:撤销一审判决,驳回邢某荣的诉讼请求。


法院观点 

 最高人民法院认为,本案的争议焦点是:未经全体合伙人一致同意的案涉《转让协议书》效力及履行问题。该争议焦点问题又涉及以下几个方面问题:

(一)关于案涉《合伙协议》中有关合伙人之间财产份额转让特别约定的效力问题。

在《合伙企业法》以及《民法典》中并未规定合伙协议对合伙人之间转让财产份额进行特别约定的效力。对此,需要结合合伙经营方式或合伙组织体的性质及立法精神加以判断。

合伙是两个以上合伙人为了共同的事业目的,以订立共享利益、共担风险协议为基础而设立的经营方式或组织体。合伙人之间的合作建立在对彼此人身高度信赖的基础之上,故合伙事业具有高度的人合性。由于合伙事业高度强调人合性,故应尊重合伙人之间的意思自治。因此,在《合伙协议》系订约各合伙人真实意思表示的情况下,该协议中关于合伙人之间转让合伙财产份额的特约,并不违反法律、行政法规的强制性规定,也不违背公序良俗,应认定其合法有效,合伙人应严格遵守。

(二)关于案涉《转让协议书》的效力及履行问题。

案涉《转让协议书》在邢福荣与鼎典泰富公司之间签订,且系邢福荣与鼎典泰富公司之真实意思表示,依照《合同法》第二十五条(现《民法典》第四百八十三条)关于“承诺生效时合同成立”之规定,该《转让协议书》自当事人意思表示一致时即成立。但是,在案涉《合伙协议》已经明确约定合伙人之间转让合伙财产份额需经全体合伙人一致同意的情况下,该《转让协议书》欲生效,尚需要满足全体合伙人一致同意的条件。而在其他合伙人未对该合伙财产份额转让明确同意之前,案涉《转让协议书》属于合同成立未生效的状态。

在本案审理过程中,新能源基金有限合伙人吉林省城建实业有限公司和红佳投资有限公司向本院提交书面《情况说明》,均明确不同意邢某荣向鼎典泰富公司转让合伙财产份额。此节事实说明,案涉《转让协议书》关于合伙财产份额转让事宜,已经确定不能取得全体合伙人同意,故该《转让协议书》确定不生效,不能在当事人之间产生履行力。



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