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权度律所丨法院如何处理关联公司的股东与公司资产不分、人事交叉

分类:新闻资讯   作者:湖南权度律师事务所   发布时间:2020-11-27 09:51:54

关联公司是两个或两个以上独立公司之间存在直接或间接控制关系或者重大影响关系的公司联合。

 

关联公司多以母子公司、姐妹公司的形式出现。前者是按公司之间的控制或从属关系进行分类的,母公司与子公司之间的控制关系主要是基于股权的占有 。

 

姐妹公司是关联公司的一种表现形式,是对一种相互关联的公司形态的形象化表述。


而姐妹公司一般来说相互之间具有密切的业务联系或影响程度大,但不存在互相控股关系。对于前者母子公司,由于存在控股关系,母公司是子公司的股东,若母子公司之间人格混同,可适用《公司法》第 20 条第 3 款的规定,直接追索子公司背后的股东——母公司的责任。而当后者姐妹公司之间发生人格混同,由于姐妹公司间不存在互相控股关系,并不属于《公司法》第 20 条第 3 款规定的责任主体——股东,因此在适用法人格否认时会涉及责任主体问题。



现在实务中针对姐妹公司的人格混同,一般会引用三角刺破公司面纱理论,即所谓的公司法人格横向否认度。此种制度在英美法上专用于规制姐妹公司之间的不当资产转移和人格混同,能更好地保护债权人的利益。横向否认本质上为“传统的正向否认”与“逆向否认”的结合。其流程首先是刺破债务人公司的面纱,责任流向债务人公司背后的控制股东,此为公司法人格的正向否认;然后又由该股东牵出同由其控制的其他姐妹公司,责任流向其他受控公司,反向揭开公司面纱。最终实现将其他姐妹公司视为一体,纳入对债权人承担连带责任的主体中的效果。 


为转移风险,在姐妹公司实际经营运作过程中,股东时常会在姐妹公司间来回输送利益,姐妹公司间的利益往来具有高度的流动性。


三角刺破为多方面刺破,能适应该种流动性的特点。引入这一规则亦使得姐妹公司适用法人格否认制的主体资格有法可依,具有正当性,有助于责任主体范围的明确。


此外,在一些学者的实证研究中,其收集到的 95个与关联公司法人格否认有关的案例里,共66件案例适用了横向刺破公司面纱,占总数比73. 6%。这表明,在司法实践中存在适用三角刺破公司面纱制的需求,具有实践价值。在我国,诸如“一套班子,若干牌子”的姐妹公司模式是非常普遍的,债权人的利益往往得不到保障。


正是如此,运用三角刺破公司面纱的理论能够更好的保护债权人的利益。



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