咨询热线:0731-8218 3860
首页  > 新闻资讯

权度律所丨公司不分红时,股东如何救济?

分类:新闻资讯   作者:湖南权度律师事务所   发布时间:2022-06-01 09:13:35

image.png

一、公司存在可分配盈余且已作出股权分红决议,但拒绝分红

救济途径 

股东可以以公司为被告,依据载有股东分红方案的股东会决议或股东大会决议向人民法院提起盈余分配请求权之诉。

法律依据

①《公司法司法解释(四)》第十四条 股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议,请求公司分配利润,公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的,人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。

②《公司法司法解释(五)》第四条 分配利润的股东会或者股东大会决议作出后,公司应当在决议载明的时间内完成利润分配。决议没有载明时间的,以公司章程规定的为准。决议、章程中均未规定时间或者时间超过一年的,公司应当自决议作出之日起一年内完成利润分配。


image.png

二、公司存在可分配盈余但无股权分红决议

分为两种情形,一是存在可分配盈余未作出分红决议,二是存在可分配盈余作出不予分红的决议。

救济途径

①异议股东行使回购请求权:

在公司符合《公司法》第七十四条的条件下,对股东会决议投反对票的股东可以请求公司回购自己的股权。

②转让股权:

可以通过协议方式对内或对外转让股权,但需注意转让程序。

③行使股东知情权:

申请查阅公司账簿,股东会、董事会、监事会会议记录,确认公司最高可分配利润的金额,调查公司高管、控股股东是否存在滥用私权损害公司的情形,若有则追究相关人员法律责任。

④请求确认公司不予分红的决议无效或者撤销决议:

前提在于决议实体违法,即决议内容违反法律、行政法规的该决议无效。或该决议程序瑕疵,即决议会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规;公司章程或决议内容违反公司章程。

⑤强制公司分配盈余之诉:

根据公司法《公司法解释(四)》第十五条,股东无公司分配的股东会决议、不符合异议股东回购的条件,如果公司存在股东滥用权利、给股东造成损失的情形,可以提起强制公司分配盈余之诉。

⑥请求法院强制解散公司:

公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失,且在穷尽救济方法不能解决的,持有公司全部股东表决权的10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。解散后,股东可以主张对公司剩余财产进行分配。

法律依据

①《公司法》第七十四条 有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:

(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

 

②《公司法》第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

③《公司法司法解释(四)》第十五条 股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议,请求公司分配利润的,人民法院应当驳回其诉讼请求,但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的除外。

④《公司法》第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

上一篇:权度律所丨无利润分配的股东大会决议,公司是否应向股东进行盈余分配? 下一篇:权度律所丨国有企业破产清算专题(一):企业清理的主要通道