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权度律所丨股东以非货币财产出资相关法条思维导图—以土地使用权为例

分类:权度新闻   作者:湖南权度律师事务所   发布时间:2022-04-18 14:15:05

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受疫情反复的影响,在经济状态相对低迷的现在,诸多公司发展面临巨大挑战,想要平稳度过这一时期,公司需及时审视自身发现并降低可能存在的风险,对于公司股东来说也是如此。

股东认缴一定出资份额即对公司负有按期足额缴纳出资的义务,依此享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利,并以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

股东可以货币或非货币财产作价出资,根据我国《公司法》第27条的规定,作为出资的非货币财产需满足三个条件:“可以用货币估价”“可以依法转让”“非法律、行政法规规定不得作为出资的财产”。

以土地使用权为例,下图对非货币财产出资相关法条进行了可视化呈现,供诸位股东参考:

———————— 1.可评估作价 ————————

《公司法》规定:“对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价”。当评估确定的价额显著低于公司章程所定价额时,出资人会被认定为“未依法全面履行出资义务”,需补足出资并依法承担其他责任。

———————— 2.可依法转让 ————————

股东以土地使用权出资的,需保证该土地使用权上无权利瑕疵。若有,则需将其转化为无权利瑕疵状态,且应当完成土地使用权的权属变更并实际交付给公司使用。未修正权利瑕疵、未进行转让登记或未实际交付,都会导致出资瑕疵。瑕疵出资股东需承担相应法律责任。

———————— 3.禁止作为出资 ————————

《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第13条规定:公司股东、非公司企业法人出资人、农民专业合作社(联合社)成员不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

———————— 瑕疵出资股东责任 ————————

未履行或未全面履行出资义务的股东应对公司、其他股东和公司债权人等承担法律责任。

———————— 补充法规 ————————

出让土地使用权期限届满的续期问题:

《中华人民共和国民法典》第359条:非住宅建设用地使用权期限届满后的续期,依照法律规定办理。

《中华人民共和国城市房地产管理法》第22条:土地使用权出让合同约定的使用年限届满,土地使用者需要继续使用土地的,应当至迟于届满前一年申请续期,除根据社会公共利益需要收回该幅土地的,应当予以批准。经批准准予续期的,应当重新签订土地使用权出让合同,依照规定支付土地使用权出让金。

土地使用权出让合同约定的使用年限届满,土地使用者未申请续期或者虽申请续期但依照前款规定未获批准的,土地使用权由国家无偿收回。



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